cession gratuite de parts d'une SARL entre 2 associes à 50/50.

Question

Bonjour,
je suis associée 50/50 dans une SARL et nous sommes 2 co gerants.je souhaite me dégager de cette société.
ais je le  droit de ceder pour 1 euros symbolique, mes parts à mon associé?
combien cela va t'il me couter?
la sarl ayant encore des dettes ( prêt bancaire)  pour lequel, je  suis caution solidaire, qu'est ce que je risque si dans l'avenir mon associé...fait couler la boite?
de la même manière ai je droit a quelque chose, si dans l'avenir il décide de vendre.

merci de m'éclairer de vos brillantes lumières?
virginie

Dubaque60 · Answer

Bonjour,

Commençons par le commencement...

La sarl ayant encore des dettes ( prêt bancaire) pour lequel, je suis caution solidaire, qu'est ce que je risque si dans l'avenir mon associé...fait couler la boite? 

La banque est libre d'accepter ou de refuser une substitution de la caution. 
Si vous avez des dettes et que votre associé n'a pas de patrimoine, appelée ''surface financière'', la banque n'acceptera pas de main-levée sur cette caution.

Un conseil, ne cédez pas vos parts tant que ce ^problème n'est pas réglé.

Ais je le droit de ceder pour 1 euros symbolique, mes parts à mon associé? 
Oui, mais lisez cela 
''2) Le prix de la cession, comment le fixer ?''
http://www.jurisfactory.com/blog-wp/cession-dactions-ou-de-parts-sociales-dune-societe-comment-ca-se-passe/

ai je droit a quelque chose, si dans l'avenir il décide de vendre
Si vous êtes toujours associé et que l'entreprise à une valeur = Oui
Si vous n'êtes plus associé = non

Cdlt

yoann090 · Answer

Bonjour, 

Si on essaie de schématiser les formes de sociétés, on voit que les SA sont clairement des sociétés de capitaux alors que les SNC sont des sociétés de personnes. Dans le premier cas, la personnalité des associés n'est pas importante et la société est fondée pour brasser des flux de capitaux. Dans le deuxième cas, la personnalité des associés est primordiale. C'est ce qui explique que dans une SA les risques sont limités aux apports alors que dans les sociétés de personnes, les risques soient illimités et les contraintes différentes en terme de nombre d'associés, de libération du capital, ...

La SARL est à mi chemin, en cela et son nom parle de lui même c'est une société à risque limité. Toutefois, le nombre d'associés peut être compris entre 1 (EURL par exception) et 100, on voit très vite que les situations peuvent être très diverses. De plus, la possibilité qui a été offerte de former des SARL au capital de 1€ depuis 2003 a encore plus refroidi les banquiers en terme de garanties financières. 

Dans votre cas, et comme l'a dit Dubaque, la banque pourra ou non accepter que vous ne soyez plus caution solidaire. Cependant, vu la situation de votre entreprise, la banque n'a aucun intérêt à perdre une garantie supplémentaire en cas de faillite et à moins de trouver un autre garant offrant des garanties au moins équivalentes (il semble peu probable que votre associé dispose d'un patrimoine suffisant pour être seul garant), la banque n'acceptera pas la requête.

Pour la cession de part, il est possible de réaliser la cession à 1€, cependant vous renoncez ainsi définitivement à récupérer un jour les apports que vous aviez réalisés. De plus, sans indications supplémentaires, il est difficile d'estimer la valorisation de votre entreprise et donc de savoir si le fisc de considérera pas qu'il y a sous valorisation et il y a dans le cadre d'une cession de parts de SARL un formalisme plus important que dans d'autres formes de société. 

Enfin, si vous sortez du capital de la société (vu que vous cédez vos parts), vous ne pourrez plus prétendre à rien par la suite, c'est à dire que même si votre associé arrivait à redynamiser l'activité et qu'il y ait des bénéfices dans les prochains exercices ou même s'il décide d'arrêter l'activité et de vendre vous ne serez pas concerné par cette cession. Pour faire simple, le nombre de parts détermine (exception faite de clauses particulières dans les statuts), la taille de votre part du gâteau, que ce dernier soit bon (bénéfice) ou mauvais (perte) lors de la distribution de dividendes ou lors de la répartition de la vente de la société. 
C'est d'ailleurs pourquoi quand il y a un bâtiment en propriété, et sous certaines conditions de forme, il y a formation d'une SCI pour le batiment qui est exploité par la SARL et qu'ainsi en cas de cession, la partie "mur" puisse être vendue séparément du fonds de commerce. 

En conséquence, et même si la situation est compliquée, dans l'état actuel des choses, la cession de vos parts peut s'avérer dangereuse. 
 
Cordialement

Cession gratuite de parts d'une SARL entre 2 associes à 50/50.

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