Abus du gérant majoritaire

plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020 - 19 oct. 2019 à 13:42
plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020 - 23 nov. 2019 à 22:02
Bonjour à tous
Je détiens 15% d'une SARL et l'autre actionnaire détient tout le reste, et il en est aussi le gérant.
Hélas, il se livre à des abus depuis plus de 15 ans :
- en faisant supporter à la SARL le loyer d'une boutique dont il jouit
- en faisant payer l'électricité et le chauffage de cette boutique, ce qui a pour conséquence que la SARL n'a jamais fait de bénéfice depuis plus de 15 ans,
- en ne m'ayant jamais adressé le moindre document concernant la SARL, ni convoqué la moindre assemblée générale depuis plus de 15 ans.
J'avoue ne m'être jamais beaucoup penché sur cette SARL mais elle fait maintenant des affaires prospères depuis plusieurs années et je veux donc que ces abus cessent.
J'ai cherché un peu partout sur le net ; il semble que je peux exiger la tenue d'une assemblée générale via le Tribunal de commerce, mais une assemblée générale ne règlerait pas le problème des charges indument payées par la SARL depuis 15 ans.
Quelqu'un saurait-il comment procéder pour régler ce problème ? Et même de manière retro-active ?
Merci beaucoup d'avance de votre aide !

7 réponses

Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
20 oct. 2019 à 09:06
Bonjour,
Constituez un dossier pour abus de biens sociaux (abus de majorité ne sert pas à grand chose). Il serait sanctionné personnellement (à voir si c'est stratégique ensuite si c'est lui qui tient la boutique : s'il n'est plus là, la SARL fonctionne t-elle encore?).
Cordialement.
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
19 nov. 2019 à 10:42
Bonjour Br. ROBIN. Grâce à vous, j'y vois beaucoup plus clair dans ce dossier ! J'ai envoyé au gérant majoritaire des questions en RAR. Je sais d'avance qu'il ne répondra pas. Il semble donc que le plus mieux sera de demander au TC une expertise de gestion. Mais je vois qu'elle doit se faire en référé ; auriez-vous une idée du délai qui s'écoule entre une telle demande (au TC de Paris) et la tenue de l'audience ? Puis entre la tenue de l'audience et la convocation devant un juge ? Merci encore pour toutes vos précieuses explications.
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
19 nov. 2019 à 10:50
Bonjour,
Désolé étant avocat d'affaires conseil qui plus est sur Montpellier, je ne connais pas les délais liés à cette procédure sur Paris.
Peut-être qu'un confrère parisien lisant ces lignes saurait vous répondre?
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
19 nov. 2019 à 20:10
Ah ça serait formidable, mais bon... Très approximativement vous diriez que ça peut se compter plutôt en jours ou plutôt en mois ? Parce que "référé" donne l'impression d'un truc très rapide mais ça ne l'est peut-être pas tant que ça en a l'air :)
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
21 oct. 2019 à 10:28
Bonjour,

15% vous donne droit à la communication du bilan (détaillé de préférence). A voir si le bilan est dispo en ligne sur infogreffe s'il a déposé les comptes sans confidentialité...

S'il ne vous répond pas, faites-le convoquer par le président du Tribunal de commerce et expliquez-vous avec lui.

Procédez par LRAR, c'est un préalable indispensable à toute procédure (c'est à dire l'ABS à venir si vous décidez d'aller sur ce terrain).

Bonne journée
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
23 nov. 2019 à 22:02
Bonjour Br. ROBIN. Comme prévu, la situation ne s'arrange pas avec ce gérant majoritaire. Je lis un peu partout que l'absence de tenue d'assemblée générale est punie d'une amende de 9 000 euros par assemblée non tenue, mais, hélas, je ne trouve nulle part d'informations plus pratiques. Sauriez-vous s'il est possible de faire appliquer cette sanction ou si c'est essentiellement théorique ? Merci beaucoup pour tout !
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
31 oct. 2019 à 08:33
Bonjour,

Alors, ce que je peux vous dire :

Le formalisme des PV ne veut pas dire qu'ils ont été faits correctement...

C'est à dire que les gens disent que tout est adopté, mais ça ne l'est pas.

Comme vous le soulignez, les conventions réglementées sont soumises au vote des associés non concernés. Donc oui cette convention n'a pas été approuvée de manière légale. Demandez à voir ce qu'on appelle le rapport spécial (c'est celui qui est donné chaque année lors de l'AGOA et qui recense les conventions réglementées). On se rapproche de la qualification de l'ABS si les loyers ne sont pas approuvés, voire non conformes à la réalité du marché (à voir ce qu'on pourrait trouver dans les comptes détaillés; s'il abuse pour les loyers, il est probable qu'il passe d'autres charges qui ne devraient pas exister... il vous faut ce bilan détaillé!).

Pour le bilan, l'obligation de dépôt au Greffe ne concerne que actif, passif, compte de résultat et annexes (pas le bilan détaillé). C'est pour ça que vous aurez du mal à trouver la ligne concernant le fameux loyer.

Dernière remarque : si vous n'arrivez à rien en terme de communication mais qu'il sent que vous pouvez lui poser des problèmes, pourquoi ne pas lui proposer de lui céder vos parts et de le laisser se débrouiller seul pour la suite? En valorisant correctement, au moins vous toucheriez quelque chose, plutôt que de vous battre sur un terrain où rien ne vous garantit un quelconque résultat dans votre poche?

Bonne journée :)
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
31 oct. 2019 à 12:25
Merci beaucoup pour vos nouveaux éclairages !

Comme vous le dites, il me faudrait le bilan détaillé : mais comment faire ? C’est LA grande question ! Existe-t-il un moyen de le consulter?

Concernant le paiement du loyer, je suis absolument certain que ce gérant ne le fait même pas figurer comme convention réglementée. Il fraude tout le temps, et pour tout (jusqu’à modifier les ordres sur des chèques bancaires, etc.)

Si vous aviez une piste pour consulter le bilan détaillé, ça serait formidable ! Mais si hélas c’est impossible, on dirait qu’il ne reste que (pour l’instant) les questions écrites. Mais LE gros soucis de cette question écrite c’est de comment la formuler ? Est-ce que je peux demander tout simplement : « quelles sont précisément les nombreuses charges payées par la société ? ». Ou bien je dois impérativement poser une question très précise sur une opération très précise ?

Oui lui vendre mes parts serait possible mais surtout pas avant d’être allé au bout du bout de tout ce que je peux faire ; sans haine mais avec détermination car il fraude sans cesse depuis 20 ans et cela me porte préjudice dans de nombreux domaines.

Merci encore pour vos conseils avisés !
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
31 oct. 2019 à 16:03
Demandez-lui directement ce bilan détaillé mais franchment il n'est pas obligé de le donner...

Au niveau des questions, c'est un peu pareil malheureusement. Il peut répondre vaguement, vous fournir une pièce non explicite ou ne rien faire du tout... Peu important la question précise ou non.

Sans aller vers l'ABS ou la convocation devant le Président du TC (voire une cession de parts salvatrice), j'ai bien peur que vous vous épuisiez dans des échanges stériles et frustrants avec ce gérant :/
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020 > Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020
1 nov. 2019 à 09:18
Merci beaucoup !
Oui il ne me donnera jamais le bilan détaillé.
Pour porter plainte pour ABS j’imagine qu’il faut des preuves, ou au moins des allégations très précises. Or je n’ai pas ça du tout...
En le faisant convoquer devant le président du TC, est-ce que là il sera obligé de dire la vérité sur les loyers et de dire la vérité en répondant à toutes «mes questions ? Où il peut raconter n’importe quoi ?
Je vois qu’il y a moyen de faire réaliser une expertise en gestion. Mais d’après votre expérience, le tribunal accepte facilement qu’un expert soit nommé ? Ou bien faut-il des éléments très précis (que je n’ai pas...) ?
Merci encore et encore !
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
1 nov. 2019 à 17:03
Bonsoir,
Oui devant le Président du TC, on ne dit pas n'importe quoi et si on l'alerte sur les loyers, il va demander au gérant de se justifier.
L'expert ok mais il faut le payer... c'est pas donné.
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
2 nov. 2019 à 21:04
Merci !
Un expert coûte si cher ?
Mais j’ai lu que les frais sont pris en charge par la société. Ça n’est pas toujours le cas ?
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
21 oct. 2019 à 09:55
Bonjour et merci beaucoup pour votre réponse.
Je vais donc procéder ainsi.
Je vais aussi lui poser des questions par écrit sur le montant du loyer de cette boutique, mais peut-il mentir dans sa réponse, ou bien est-il obligé de me préciser le montant réel du loyer de cette boutique ?
Pour répondre à votre question : oui, la SARL peut fonctionner sans lui.
Cordialement.
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
21 oct. 2019 à 11:41
Bonjour,

Oui il a publié les comptes jusqu'en 2015 (avec confidentialité) mais il ne les publie plus depuis 3 ans.

Le grande question que je me pose est bel et bien celle-ci : peut-il refuser de me communiquer le montant du loyer si je lui demande par écrit ? (car le loyer n'apparaitra pas clairement dans le bilan je suppose).
Et peut-il mentir sur le montant de ce loyer ?

Je me demande aussi dans quelle mesure des comptes annuels non soumis à une assemblée générale sont valables. Or, il n'a convoqué aucune assemblée générale depuis plus de 15 ans...

Merci beaucoup de votre aide en tout cas.
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Br.ROBIN Messages postés 181 Date d'inscription vendredi 12 avril 2019 Statut Membre Dernière intervention 10 mars 2020 44
21 oct. 2019 à 11:55
Le bilan détaillé indiquera le montant du loyer (mais pas le bilan classique).

Ce loyer est ce qu'on appelle une convention réglementée (il doit la mentionner chaque année dans le rapport spécial). Donc non, il ne peut refuser de vous communiquer cette info.

Il a du déposer un PV d'AG, sinon il n'aurait pas été en mesure de déposer l'AGOA au Greffe jusqu'en 2015. Après, il n'a pas besoin de votre signature c'est vrai (il doit vous convoquer par contre et vous êtes censé assister à l'AG).

Ce dernier élément ne vous mènera pas loin en terme de procédure, allez plutôt sur l'ABS ou la convocation devant le Président du tribunal de commerce
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
22 oct. 2019 à 15:11
Merci beaucoup pour vos explications.
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
26 oct. 2019 à 14:23
Désolé, juste une dernière petite question : je vais commander les bilans sur Infogreffe mais je n'y connais rien en comptabilité... Dans quelle case du bilan détaillé sera indiqué le loyer ?
Et dans le bilan résumé, dans quelle case aussi ? (même si j'ai compris que dans ce bilan résumé, il sera regroupé avec d'autres éléments).
Merci encore pour votre aide.
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christian67430 Messages postés 979 Date d'inscription lundi 1 juin 2015 Statut Membre Dernière intervention 4 février 2023 243
Modifié le 26 oct. 2019 à 17:45
Bonjour,
tu ne trouve pas le loyer dans le bilan mais dans les de gestions détaillés.(compte de résultat)
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
30 oct. 2019 à 10:08
Bonjour Br.ROBIN,
(je viens de vous envoyer le texte ci-dessous en message privé)
Vous m'avez donné des renseignements extrêmement utiles ici sur ce forum. Je vous en remercie vivement, et j'ai beaucoup avancé depuis.
J'ai ainsi constaté que dans tous les PV des AG tenues en mon absence (ils sont dans les bilans sur Infogreffe), il est indiqué qu'ont été lus des rapports de la gérance sur des conventions relevant de l'article L 223-19. Il s'agit là certainement du fameux loyer...
Néanmoins, aucune autre info ne figure dans les bilans...
Pensez-vous que, dans une question écrite au gérant, je peux lui demander qu'il me communique ces rapports de la gérance sur ces conventions réglementées ?
En outre, je lis dans cet article L223-19 que le gérant intéressé (à ces conventions) ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Or, il détient 85% des parts, il a tenu tout seul ces AG, et il a voté et approuvé tout seul... Est-ce qu'il n'y a pas, ici, encore une piste supplémentaire à exploiter ?
Merci encore pour votre aide.
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plima Messages postés 30 Date d'inscription samedi 19 octobre 2019 Statut Membre Dernière intervention 16 juillet 2020
30 oct. 2019 à 10:51
Re bonjour Br.ROBIN,
Hélas, je viens de voir que les PV des AG contiennent systématiquement ces phrases sur les conventions réglementées, et que cela ne veut donc pas dire qu'il y a des conventions réglementées...
Manifestement, il ne me reste plus que le recours à une question écrite au gérant, mais je ne sais pas du tout comment la rédiger... Comment faire pour lui demander ce que sont toutes ces charges et dépenses qui absorbent pile la totalité des recettes ?... C'est compliqué de formuler ça pour être certain qu'il réponde précisément...
Merci de votre aide !
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