Problème d'apports, de parts et de capital...

Question

Bonjour je crée une SAS avec 2 associés, moi j'apporte un logiciel que j'ai développé (et je ne souhaite pas le faire valoriser par un Commissaire), mes 2 associés apportent chacun 10.000€, le capital sera de 8.000€ et nous avons convenu la répartition suivante : 70% / 15% / 15%.

Question 1/ "Est-il possible d'inscrire dans les statuts, les apports en numéraire de la manière suivante : Moi (70%) = 14.000€ / Associé #1 (15%) = 3.000€ / Associé #2 (15%) = 3.000€, alors que ce sont eux qui ont versé la totalité de l'apport en numéraire ? Si OUI, doit-on inscrire quelque part que les associés #1/#2 ont versé les 20.000€ (par ex compte courant d'associés ?...). Y a-t-il une manière d'inscrire les apports pour rassurer les investisseurs, sinon ils ont l'impression que leur apport n'est pas reconnu à leur juste valeur.... Si NON, y a-t-il un autre moyen de l'écrire juridiquement/comptablement ?"

Question 2/ "Y a t-il un lien qui coexiste entre le capital social et les apports en numéraire : lorsque l'on a 20.000€ de fonds propres pour un projet et que le capital social est de 8.000€, la différence des 2 doit-elle s'expliquer ou pas forcément...?". 

Merci beaucoup pour vos réponses,

Salutations.

darkshark-magic · Accepted Answer

Bonjour,

Le plus simple selon moi (et surement le moins couteux) serait de constituer une société avec les apports suivants :
- vous : 5 600 euros
- 2ème actionnaire : 1 200 euros
- 3ème actionnaire : 1 200 euros.

Et effectivement mettre à disposition de la SAS votre logiciel (gratuitement ou non selon votre choix).

Si vos deux autres associés veulent augmenter la trésorerie de la société alors ils feront des versements en compte courant.

Dans cette hypothèse votre société ne bénéficie pas de fonds propres importants (8 000 euros) mais d'une trésorerie confortable (grâce au supplément en compte courant).

En tout état de cause, comme cela a été dit précédemment, il est impossible de faire des apports pour 20 000 euros au total et avoir un capital de 8 000 euros.
En outre, dans la SAS, vous ne pouvez faire un apport en nature lors de la constitution de la société sans nommer un commissaire aux apports (sauf exceptions qui ne vous concernent pas => Article L 225-8-1 I Code de commerce : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGIARTI000025555953/2012-03-24/ )

Cordialement

Poisson92100 · Answer

Pas possible
si le capital est de 8000 euros vous ne pouvez avoir 70% des parts que si un apport (en nature ou en numéraire) de 5600 euros est effecitvement fait par vous

Possibilité
capital de 70 (vous)+1+1 (eux)
Mise à dispo du logiciel à la SAS
augmentation de capital réservé aux deux autre avec prime d'émisison ou il pairont 19998 euros pour 28 actions de 1 euros (soit XX par action)



alternative : 70+15+15 = capital de 100 puis apport en compte cournat des deux autres associés (= ils prettent de l'argent à la SAS) - mais la SAS est sensé le rémunéré et ils peuvent reprendre leur billes...

Ou toutes solutions mixant un capital ou vous versez effectivement 70% du nominal, une augmentation avec prime d'émission et un pret d'associé...

Poisson92100 · Answer

Pour vous "rembourser" de la trésorerie à sortir, l'achat onéreux par la SAS du logiciel une fois la SAS constituée doit etre possible sans commissaire aux  comptes (tout comme sa location)

Poisson92100 · Answer

Vous apportez au capital 5600 et eux 2400 

La boite vous achete 5600 votre logiciel 
Les deux autres associés apportent en compte courant 17600 

Bilan : ils ont versé 17600+2400=20000 et vous 5600 (souscrire le capital) moins 5600 (la SAS vous paye le logiciel) soit zéro

La boite a en caisse 20000  (5600+2400+17600 moins les 5600 ressortis pour vous acheter le logiciel)

C'est ce que vous vouliez non ?

darkshark-magic · Answer

Vous devez nécessairement apporter les 5 600 euros pour être associé de la société à hauteur de 70%.

Une banque vous prêtera surement la somme si vous leur expliquer le montage.

Sinon vos associés vous prêtent la somme (5 600). Vous apportez 5 600 euros au capital. 
Ils leur restent 20 000 - 5 600 = 14 400 euros. Ils apportent chacun 1 200 euros au capital (soit 2 400 au total). Et ils apportent le solde en compte courant soit 12 000 euros (6 000 euros chacun).

Ensuite, vous vendez le logiciel à la société pour au moins 5 600 euros.
Vous remboursez vos associés pour 5 600 euros.
Ainsi l'opération est nulle pour vous (ou bénéficiaire si vous vendez le logiciel plus de 5 600 euros).
Vos associés apportent les 5 600 euros récupérés en compte courant (2 800 euros chacun).

Ainsi au final :

Capital social :
- Vous : 5 600 (70%)
- 2ème associé : 1 200 euros (15%)
- 3ème associé : 1 200 euros (15%)

Compte courant :
- Vous : 0 euros
- 2ème associé : 6 000 + 2 800 = 8 800 euros 
- 3ème associé : 6 000 + 2 800 = 8 800 euros 

Au total vos associés ont investi 20 000 euros.

Problème d'apports, de parts et de capital...

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