Cession de part libres entre associés
Bonjour,
je viens vers vous car je commence à devenir chèvre,je me suis renseigné mais on ne me dit jamais la meme chose.
Voila il ya quelque mois nous avons créer une sarl avec un ami à 50/50,qui commence a tournée plutot pas mal bref voyant que ca ne degage pas assez et ne sentant pas vraiment capable d'assurer ses fonctions de gérant et associé,il désire quitter la société donc nous sommes tomber d'accord pour que je lui rachete ses parts sociales dans nos statuts nous avons mis que la cession était libre entre associés.On me dit maintenat qu'il faut faire une AGE pour agrément est ce le cas?
La notification à la société doit elle etre a faire sachant que nous sommes que deux à travailler dedans et gérant tous les deux pour moment?
Et il souhaite quitter aussi par conséquent son poste de gérant,donc est ce que je fais une AG après l'acte de cession pour le désengager de son poste vu qu'il faudra que j'en fasse une dans tous les cas pour modifier la partie de repartition des parts sociales ou doit il me faire une lettre de démission de son poste avant?
Merci de m'éclairer dans la démarche exact
Maxime
je viens vers vous car je commence à devenir chèvre,je me suis renseigné mais on ne me dit jamais la meme chose.
Voila il ya quelque mois nous avons créer une sarl avec un ami à 50/50,qui commence a tournée plutot pas mal bref voyant que ca ne degage pas assez et ne sentant pas vraiment capable d'assurer ses fonctions de gérant et associé,il désire quitter la société donc nous sommes tomber d'accord pour que je lui rachete ses parts sociales dans nos statuts nous avons mis que la cession était libre entre associés.On me dit maintenat qu'il faut faire une AGE pour agrément est ce le cas?
La notification à la société doit elle etre a faire sachant que nous sommes que deux à travailler dedans et gérant tous les deux pour moment?
Et il souhaite quitter aussi par conséquent son poste de gérant,donc est ce que je fais une AG après l'acte de cession pour le désengager de son poste vu qu'il faudra que j'en fasse une dans tous les cas pour modifier la partie de repartition des parts sociales ou doit il me faire une lettre de démission de son poste avant?
Merci de m'éclairer dans la démarche exact
Maxime
24 réponses
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merci pour vos réponses !
Ca me rassure de vous lire, me disant que quelques euros et 3% du montant de la cession suffiront à régler cette affaire.
Est-ce préférable ou même obligatoire de faire cette manoeuvre en présence de notre avocat (et donc prévoir des honoraires à lui verser) ?-
Tout dépend de votre situation et des statuts de la société concernée. Si les formalités de cession de parts ne font pas intervenir de compétences juridiques particulières, il convient de posséder un exemple d'assemblée générale de cession de parts afin de ne pas commettre d'erreur malencontreuses dans la rédaction du procès-verbal. Il en est de même pour l'acte de cession de parts dont vous pourrez trouver un exemple sur http://www.part-sociale.fr/
Espérant avoir apporté ma pierre à l'édifice, j'attends de vos nouvelles. -
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je pense qu'il vaut toujours mieux faire appel à un professionnel, des questions se posent : vend-il les parts coupon attaché ? votre société a-t-elle un objet immobilier (là les droits sont de 5 %) si la gérance change de statut (majoritaire ou minoritaire) il faut en informer le CFE etc... etc... un professionnel vous posera les questions auxquelles vous ne pouvez pas songer seuls..
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Bonjour,
Ca implique une modification de la repartition des parts et si il était dans la gérance statutaire aussi.Dans tous les cas pour les impots ca implique un acte de cession de parts qui a un cout à l'enregistrement https://www.impots.gouv.fr/portail/
Regarde au niveau de cession de droits sociaux.
Apres pas sur mais je pense que c'est à la charge du ou des cessionnaires mais la à confirmer. -
il faut effectivement modifier les statuts, le coût n'est pas très élevé 19 euros environ, par contre il faut prévoir le coût de l'enregistrement : 3 % du prix de cession sans plafond. Il peut effectivement être stipulé dans l'acte de cession que le cédant prendra en charge les droits d'enregistrement et les frais de dépôt au greffe.
Si l'associé qui cède était co-gérant ça coûte beaucoup plus cher... -
Bonjour,
je voudrais rebondir sur les questions de Maxime.
Je suis gérante majoritaire d'une sarl dans laquelle nous sommes plusieurs associés.
L'un de mes associés, qui possède une faible quantité de parts dans la société, a émis le souhait de nous céder les parts qui lui appartiennent.
Savez-vous si une opération de ce type implique un changement des statuts ?
Si cette opération a un cout global élevé ? (quelle fourchette de prix) Et, le cas échéant, pouvons-nous négocier ou exiger de sa part qu'il paye les frais liés à cette opération ?
Merci pour votre réponse ! -
MERCI beaucoup pour ce temps passé à me répondre, c'est vraiment très aimable. je pense que j'ai tout bien fait sous vos conseils avisés.
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je confirme ce qu'a dix Maxime pour l'article sur les apports : ne rien modifier.
Pour le préambule avec les noms des souscripteurs initiaux tu peux virer tout le monde, ne virer personne, mais pas ajouter le nouvel associé (puisqu'il n'était pas là lors de la souscription initiale).
Pour l'ordi, s'agissant d'un apport en nature il est définitivement entré dans le patrimoine de la société et n'aurait pu être repris s'il existait encore..-
oui tout cela est très juste en général a un détail près.
tout apport en nature doit faire l'objet d'une certification et d'une évaluation de la valeur de cet apport par ce qu'on appelle "un commissaire aux apports" . il s'agit en général d'un expert comptable qui est autorisé a effectuer ce type d'acte . le terme "commissaire" fait peur, en fait il se rapporte au terme de "commissaire priseur" dans les ventes aux enchères, celui qui décide de la valeur d'un bien. sinon votre ordinateur peut valoir 10.000 ou 200 € qui peut le dire ? ben c'est vrai que si la valeur est "raisonnable ' et que vous etes "honnete" le greffe ne fera pas de problèmes. mais attention aux controles fiscaux et a un redressement (!!!) ;-))
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ok merci d'avoir pris du temps pour me répondre. l'ordi n'existe plus depuis belle lurette car la ste a été créée en 1996 !!
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salut,
pour l'article des apports il ne faut rien toucher puique celui ci concerne l'apport lors de la creation de la société, c'est l'article concernant la repartition du capital social qui doit etre modifié et d'autres si au passage tu en as besoin.par contre pour l'ordinateur le recupere t'il ou est ce qu'il vous le laisse?
Parce que si il vous le laisse enfin je sais pas trop chutzpa de repondra mieux que moi mais je pense que soit il faut le stipuler au niveau de l'acte de cession ou dans un autre document pour que vous puissiez le garder.-
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Alors malheureusement je ne peux pas te repondre et je ne voudrais pas t'induire en erreur en te disant quelquechose de faux.Pour ma part je ne l'ai pas supprimé mais par contre je n'ai pas de nouvelle associé du faite que je suis passe en associé unique apparement quand j'ai ete donné les papiers au cfe pour la transmission greffe et autres, j'ai eu à faire a une dame super sympa qui m'a dit qu'il ne fallait pas modifié les premiers articles des statuts juste la repartition du capital social ainsi que certain autres pour la bonne forme dans mon cas.
Je pense que chutzpa sera te répondre.
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bonjour, je m'incère dans votre conversation pour poser une question, j'ai fait une cession de part, à l'origine, l'associé cédant avait apporté un ordinateur, aujourd'hui je dois modifier les statuts, comment dois je les rédiger ?
l'article 5 disait :
associé 1 : apporte 12500
associé 2 : apporte 12500
associé 3 : apporte 1000 et en nature un ordinateur.
comment doit être rédigé le nouvel article 5 des nouveaux statuts ??
merci de bien vouloir me répondre, ça m'aiderait car le greffe et la chambre des métiers n'ont rien voulu me dire...
laura -
Ok merci pour la réponse mais j'ai fait les papiers hier donc pour moi tout est ok et effectivement je n'ai fait modifie les articles des status des parts sociales de la gerance et deux autres pour rajouter des clause en cas d'asocié unique pour que tout soit clair au niveau de ceux ci.
Merci pour le coup de main et bonne continuation -
tu dois indiquer dans ton AG (enfin décision d'associé unique), ce qu'elle modifie dans les statuts. tu écris, à la suite de la cession entre x et y du x, l'associé unique décide de modifier l'article xx des statuts désormais rédigé ainsi : (texte de ton article modifié). pour le gérant je te conseille de prévoir dans ton AG de supprimer la mention du nom du gérant dans les statuts. si tu veux changer complètement tes statuts il faut que tu décides d'une refonte complète en AG. et pour info, il n'existe pas de "statuts types"... tout dépend de la situation des gens...
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Bon une dermiere chose et apres ca va le faire les status mieux vaut les refaire au complet ou juste modifier ce qu'il ya dessus en part sociales et gérance ou encore rajouté simplement une clause à part sociales du type suite a la cession de parts du .... entre mr x et y la repartitions des part est desormais comme suit et la meme pour la gerance plus modifie assemblee de sassocie par decision associé unique.
Le plus simple etant de garder que le depart sur et de mettre la suite en statut type d'eurl avec 2 ou 3 closes aménagés,non?
Merci encore -
Ah ok je comprends pourquoi tu reponds au tacotac.bah c'est un reel plaisir de tomber sur des personnes compétentes comme toi et qui prennent le temps d'éclairer bénévolement.
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juriste oui, spécialisée en droit des sociétés ;-)
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Ok bah c'est cool tout ca et merci encore c'est vraiment sympa de m'aider.juste pour info tes juriste comptable gerant ou autres ?lol
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oui tu peux faire un procès-verbal avec plusieurs décisions.
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Ok bah merci beaucoup une fois de plus chutzpa.
Dans la décision d'associe je peux rajoute la remuneration avec sa demission et la modification de statut des parts enfin en gros reunir les 3 choses sur le meme acte?
Merci encore et d'avance poru la reponse lol -
salut,
pour la rémunération, il vaut mieux effectivement confirmer dans la décision d'associé unique qu'elle est fixée à tant par an et rappeler pour la bonne forme qu'elle était jusqu'à présent de tant (c'est trop tard pour la voter dans les règles pour le passé). Il vaut mieux que tu fasses une décision d'associé unique plutôt qu'une AG...il est difficile de se réunir tout seul :-)... pour la présentation c'est moins formel, tu écris "après avoir pris connaissance de tel et tel doc, l'associé unique décide :
1ère décision blablabla
2ème décision blablabla...
cdt-
toujours un recours pour ce genre de casse tete : faire attester les décisions par votre comptable ou par un notaire. ca vous coute peut etre quelques euros mais ca donne une valeur juridique a votre document sinon vous pouvez écrire et signer n'importe quoi vu qu'il n"y a pas d'autres associés.
un deuxième truc très important : toujours faire enregistrer tous les actes légaux de la vie de votre entreprise soit par le greffe du tribunal de commerce qui vous donne un accusé de réception, soit par la recette des impots de votre siège social ou de votre domicile : tout cela n'a qu'un but car personne ne lit jamais ce document , c'est de prendre date officiellement opposable en cas de litige ultérieur (on ne sait jamais) ou en cas de controle . voila donc pour résumer
-on fait attester de la verité des actes par une personne assermentée ( avocat, notaire, expert-comptable)
-on fait attester de la date de l'acte par un enregistrement au greffe du TC ou tout simplement à la recette des impots. ca fait peur comme ca mais en fait ca n'a aucune conséquence. personne ne lira votre document. On vous fait juste payer les droits d'enregistrement et on colle un petit papier avec une marianne ou un tampon certifiant de la date de votre acte. et c'est tout vous etes en règle avec vous meme !!!!
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Re bonjour
J'ai juste encore une ou deux petites questions.
-J'ai vu que normalement un faut soit indique dans les statuts soit par acte séparé la remuneration du ou des gérants,Nous l'avons pas fait et nous nous sommes versés un petit salaire chaque mois,comment faire pour remettre les choses en toute l'égalité?
-Vu que je suis associé unique desormais l'ag pour prendre acte de sa demission et les modification de statuts pour la repartition des parts et du coup celle de la gérance par la meme occasion,cette AG je l'a nomme AG ou decision extraordinaire de l'associe unique?Et y'a t- il ormis le termes des differences entre AG et decision unique dans la presentation?
Cordialement et merci d'avance
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