cession de part libres entre associés

Question

Bonjour, 
je viens vers vous car je commence à devenir chèvre,je me suis renseigné mais on ne me dit jamais la meme chose.
Voila il ya quelque mois nous avons créer une sarl avec un ami à 50/50,qui commence a tournée plutot pas mal bref voyant que ca ne degage pas assez et ne sentant pas vraiment capable d'assurer ses fonctions de gérant et associé,il désire quitter la société donc nous sommes tomber d'accord pour que je lui rachete ses parts sociales dans nos statuts nous avons mis que la cession était libre entre associés.On me dit maintenat qu'il faut faire une AGE pour agrément est ce le cas?
La notification à la société doit elle etre a faire sachant que nous sommes que deux à travailler dedans et gérant tous les deux pour moment?
Et il souhaite quitter aussi par conséquent son poste de gérant,donc est ce que je fais une AG après l'acte de cession pour le désengager de son poste vu qu'il faudra que j'en fasse une dans tous les cas pour modifier la partie de repartition des parts sociales ou doit il me faire une lettre de démission de son poste avant?
Merci de m'éclairer dans la démarche exact 
Maxime

Marie · Accepted Answer

merci pour vos réponses ! 

Ca me rassure de vous lire, me disant que quelques euros et 3% du montant de la cession suffiront à régler cette affaire.

Est-ce préférable ou même obligatoire de faire cette manoeuvre en présence de notre avocat (et donc prévoir des honoraires à lui verser) ?

chutzpa · Answer

les cessions étant libres entre associés tu n'as pas à faire d'AG pour l'autoriser. Tu devras cependant faire effectivement une AG après que la cession ait été rendue opposable à la société pour modifier les statuts et pour prendre acte de la démission du co-gérant .

La notification à la société est obligatoire mais elle peut être remplacée par le dépôt au siège d'un exemplaire de l'acte si tes statuts le prévoit.  Pour la bonne forme il convient que tu actes de ce dépôt en qualité de co-gérant

maxime · Answer

Merci beaucoup pour les réponses au moins quelquechose de clair et concis lol.
Donc je recapitule :

on fait 
-acte de cession
-enregistrement au impots
-depot d'un acte a la société car oui les statuts le prevoit
-AG enfin devenant associe unique (c'est plus exactement ce terme il me semble)
avec remise attestation de depot daté et signé en tant que co-gerant.
- et ensuite cfe pour les formalites du greffe du tribunal et autres
c'est ca ?

pour la démission de son poste de gérant on le stipule dans l'acte de cession ou doit il me faire une lettre AR avant l'AG?Ou vu que je sarais associe unique je fais une simple revocation de son poste?

Merci d'avance

chutzpa · Answer

Salut,

dans ton ag, il faut que tu constate que tes statuts sont modifiés s'agissant de la répartition des parts, ensuite tu déposes au greffe deux exemplaires des statuts certifiés par toi comme gérant et deux exemplaires originaux de ta cession de parts enregistré, et deux extraits de ton ag où tu prends acte de la démission du co-gérant. Il faut qu'il te fasse une lettre de démission avec effet à la date de l'AG pour ton dossier.

et voilà !
merci pour le merci :-)

maxime · Answer

ok merci beaucoup pour cette réponse clair et pour la rapidité de celle-ci.

Maxime · Answer

Re bonjour
J'ai juste encore une ou deux petites questions.

-J'ai vu que normalement un faut soit indique dans les statuts soit par acte séparé la remuneration du ou des gérants,Nous l'avons pas fait et nous nous sommes versés un petit salaire chaque mois,comment faire pour remettre les choses en toute l'égalité?

-Vu que je suis associé unique desormais l'ag pour prendre acte de sa demission et les modification de statuts pour la repartition des parts et du coup celle de la gérance par la meme occasion,cette AG je l'a nomme AG ou decision extraordinaire de l'associe unique?Et y'a t- il ormis le termes des differences entre AG et decision unique dans la presentation?
Cordialement  et merci d'avance

chutzpa · Answer

salut, 

pour la rémunération, il vaut mieux effectivement confirmer dans la décision d'associé unique qu'elle est fixée à tant par an et rappeler pour la bonne forme qu'elle était jusqu'à présent de tant (c'est trop tard pour la voter dans les règles pour le passé). Il vaut mieux que tu fasses une décision d'associé unique plutôt qu'une AG...il est difficile de se réunir tout seul :-)... pour la présentation c'est moins formel, tu écris "après avoir pris connaissance de tel et tel doc, l'associé unique décide : 
1ère décision blablabla
2ème décision blablabla...
cdt

Maxime · Answer

Ok bah merci beaucoup une fois de plus chutzpa.
Dans la décision d'associe je peux rajoute la remuneration avec sa demission et la modification de statut des parts enfin en gros reunir les 3 choses sur le meme acte?
Merci encore et d'avance poru la reponse lol

chutzpa · Answer

oui tu peux faire un procès-verbal avec plusieurs décisions.

Maxime · Answer

Ok bah c'est cool tout ca et merci encore c'est vraiment sympa de m'aider.juste pour info tes juriste comptable  gerant ou autres ?lol

chutzpa · Answer

juriste oui, spécialisée en droit des sociétés ;-)

Maxime · Answer

Ah ok je comprends pourquoi tu reponds au tacotac.bah c'est un reel plaisir de tomber sur des personnes compétentes comme toi  et qui prennent le temps d'éclairer bénévolement.

Maxime · Answer

Bon une dermiere chose et apres ca va le faire les status mieux vaut les refaire au complet ou juste modifier ce qu'il ya dessus en part sociales et gérance ou encore rajouté simplement une clause à part sociales du type suite a la cession de parts du .... entre mr x et y la repartitions des part est desormais comme suit et la meme pour la gerance plus modifie assemblee de sassocie par decision associé unique.
Le plus simple etant de garder que le depart sur et de mettre la suite en statut type d'eurl avec 2 ou 3 closes aménagés,non?
Merci encore

chutzpa · Answer

tu dois indiquer dans ton AG (enfin décision d'associé unique), ce qu'elle modifie dans les statuts. tu écris, à la suite de la cession entre x et y du x, l'associé unique décide de modifier l'article xx des statuts désormais rédigé ainsi : (texte de ton article modifié). pour le gérant je te conseille de prévoir dans ton AG de supprimer la mention du nom du gérant dans les statuts. si tu veux changer complètement tes statuts il faut que tu décides d'une refonte complète en AG. et pour info, il n'existe pas de "statuts types"... tout dépend de la situation des gens...

Maxime · Answer

Ok merci pour la réponse mais j'ai fait les papiers hier donc pour moi tout est ok et effectivement je n'ai fait modifie les articles des status des parts sociales de la gerance et deux autres pour rajouter des clause en cas d'asocié unique pour que tout soit clair au niveau de ceux ci.
Merci pour le coup de main et bonne continuation

laura · Answer

bonjour, je m'incère dans votre conversation pour poser une question, j'ai fait une cession de part, à l'origine, l'associé cédant avait apporté un ordinateur, aujourd'hui je dois modifier les statuts, comment dois je les rédiger ?
l'article 5 disait :
associé 1 : apporte 12500
associé 2 : apporte 12500
associé 3 : apporte 1000 et en nature un ordinateur.
comment doit être rédigé le nouvel article 5 des nouveaux statuts ??
merci de bien vouloir me répondre, ça m'aiderait car le greffe et la chambre des métiers n'ont rien voulu me dire...
laura

maxime · Answer

salut,
pour l'article des apports il ne faut rien toucher puique celui ci concerne l'apport lors de la creation de la société, c'est l'article concernant la repartition du capital social qui doit etre modifié et d'autres si au passage tu en as besoin.par contre pour l'ordinateur le recupere t'il ou est ce qu'il vous le laisse?
Parce que si il vous le laisse enfin je sais pas trop chutzpa de repondra mieux que moi mais je pense que soit il faut le stipuler au niveau de l'acte de cession ou dans un autre document pour que vous puissiez le garder.

laura · Answer

ok merci d'avoir pris du temps pour me répondre. l'ordi n'existe plus depuis belle lurette car la ste a été créée en 1996 !!

chutzpa · Answer

je confirme ce qu'a dix Maxime pour l'article sur les apports  : ne rien modifier.

Pour le préambule avec les noms des souscripteurs initiaux tu peux virer tout le monde, ne virer personne, mais pas ajouter le nouvel associé (puisqu'il n'était pas là lors de la souscription initiale).

Pour l'ordi, s'agissant d'un apport en nature il est définitivement entré dans le patrimoine de la société et n'aurait pu être repris s'il existait encore..

laura · Answer

MERCI beaucoup pour ce temps passé à me répondre, c'est vraiment très aimable. je pense que j'ai tout bien fait sous vos conseils avisés.

Marie · Answer

Bonjour,

je voudrais rebondir sur les questions de Maxime.

Je suis gérante majoritaire d'une sarl dans laquelle nous sommes plusieurs associés.
L'un de mes associés, qui possède une faible quantité de parts dans la société, a émis le souhait de nous céder les parts qui lui appartiennent.

Savez-vous si une opération de ce type implique un changement des statuts ?
Si cette opération a un cout global élevé ? (quelle fourchette de prix) Et, le cas échéant, pouvons-nous négocier ou exiger de sa part qu'il paye les frais liés à cette opération ?

Merci pour votre réponse !

chutzpa · Answer

il faut effectivement modifier les statuts, le coût n'est pas très élevé 19 euros environ, par contre il faut prévoir le coût de l'enregistrement : 3 % du prix de cession sans plafond. Il peut effectivement être stipulé dans l'acte de cession que le cédant prendra en charge les droits d'enregistrement et les frais de dépôt au greffe.
Si l'associé qui cède était co-gérant ça coûte beaucoup plus cher...

Maxime · Answer

Bonjour,
Ca implique une modification de la repartition des parts et si il était dans la gérance statutaire aussi.Dans tous les cas pour les impots ca implique un acte de cession de parts qui a un cout à l'enregistrement https://www.impots.gouv.fr/portail/
Regarde au niveau de cession de droits sociaux.
Apres pas sur mais je pense que c'est à la charge du ou des cessionnaires mais la à confirmer.

chutzpa · Answer

je pense qu'il vaut toujours mieux faire appel à un professionnel, des questions se posent : vend-il les parts coupon attaché ? votre société a-t-elle un objet immobilier (là les droits sont de 5 %) si la gérance change de statut (majoritaire ou minoritaire) il faut en informer le CFE etc... etc... un professionnel vous posera les questions auxquelles vous ne pouvez pas songer seuls..

Cession de part libres entre associés

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