Cession de part libres entre associés

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Bonjour,
je viens vers vous car je commence à devenir chèvre,je me suis renseigné mais on ne me dit jamais la meme chose.
Voila il ya quelque mois nous avons créer une sarl avec un ami à 50/50,qui commence a tournée plutot pas mal bref voyant que ca ne degage pas assez et ne sentant pas vraiment capable d'assurer ses fonctions de gérant et associé,il désire quitter la société donc nous sommes tomber d'accord pour que je lui rachete ses parts sociales dans nos statuts nous avons mis que la cession était libre entre associés.On me dit maintenat qu'il faut faire une AGE pour agrément est ce le cas?
La notification à la société doit elle etre a faire sachant que nous sommes que deux à travailler dedans et gérant tous les deux pour moment?
Et il souhaite quitter aussi par conséquent son poste de gérant,donc est ce que je fais une AG après l'acte de cession pour le désengager de son poste vu qu'il faudra que j'en fasse une dans tous les cas pour modifier la partie de repartition des parts sociales ou doit il me faire une lettre de démission de son poste avant?
Merci de m'éclairer dans la démarche exact
Maxime

24 réponses

merci pour vos réponses !

Ca me rassure de vous lire, me disant que quelques euros et 3% du montant de la cession suffiront à régler cette affaire.

Est-ce préférable ou même obligatoire de faire cette manoeuvre en présence de notre avocat (et donc prévoir des honoraires à lui verser) ?
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lundi 8 août 2011
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Tout dépend de votre situation et des statuts de la société concernée. Si les formalités de cession de parts ne font pas intervenir de compétences juridiques particulières, il convient de posséder un exemple d'assemblée générale de cession de parts afin de ne pas commettre d'erreur malencontreuses dans la rédaction du procès-verbal. Il en est de même pour l'acte de cession de parts dont vous pourrez trouver un exemple sur http://www.part-sociale.fr/

Espérant avoir apporté ma pierre à l'édifice, j'attends de vos nouvelles.
Comment se passe le téléchargement des documents sur ce site ?
Il suffit d'aller sur la page du type de ta société (sarl ou sci) et de commander le document juridique correspondant.
cout 35 euros, mais c'est assez complet et ça vous évite de chercher les documents à droite et à gauche....
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les cessions étant libres entre associés tu n'as pas à faire d'AG pour l'autoriser. Tu devras cependant faire effectivement une AG après que la cession ait été rendue opposable à la société pour modifier les statuts et pour prendre acte de la démission du co-gérant .

La notification à la société est obligatoire mais elle peut être remplacée par le dépôt au siège d'un exemplaire de l'acte si tes statuts le prévoit. Pour la bonne forme il convient que tu actes de ce dépôt en qualité de co-gérant
un petit truc pour gagner du temps et etre "en regle" quant on est pressé et qu'on est deux ou trois dans une micro société: on s'envoie la lettre recommandée tout simplement sous forme d'une enveloppe vide ;-)))
ca permet de prendre date puisque vous bénéficiez du cachet de la poste, et d'un acte daté et délivré en recommandé avec accusé de reception ..
.ce qui vous laisse après tout loisir pour rédiger votre acte et le signer.
mais attention il faut régulariser votre situation pour ne pas avoir d'ennuis, ce n'est qu'un truc bien connu des gérants de petites sociétés quand on a pas le temps de rédiger les actes ou lorsque on est pas certain des actes que l'on doit rédiger. la lettre recommandée est vide.... et vous gagnez du temps en toute légalité;
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4 février 2013
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Salut,

dans ton ag, il faut que tu constate que tes statuts sont modifiés s'agissant de la répartition des parts, ensuite tu déposes au greffe deux exemplaires des statuts certifiés par toi comme gérant et deux exemplaires originaux de ta cession de parts enregistré, et deux extraits de ton ag où tu prends acte de la démission du co-gérant. Il faut qu'il te fasse une lettre de démission avec effet à la date de l'AG pour ton dossier.

et voilà !
merci pour le merci :-)
Bonjour,
Ca implique une modification de la repartition des parts et si il était dans la gérance statutaire aussi.Dans tous les cas pour les impots ca implique un acte de cession de parts qui a un cout à l'enregistrement https://www.impots.gouv.fr/portail/
Regarde au niveau de cession de droits sociaux.
Apres pas sur mais je pense que c'est à la charge du ou des cessionnaires mais la à confirmer.
Merci beaucoup pour les réponses au moins quelquechose de clair et concis lol.
Donc je recapitule :

on fait
-acte de cession
-enregistrement au impots
-depot d'un acte a la société car oui les statuts le prevoit
-AG enfin devenant associe unique (c'est plus exactement ce terme il me semble)
avec remise attestation de depot daté et signé en tant que co-gerant.
- et ensuite cfe pour les formalites du greffe du tribunal et autres
c'est ca ?

pour la démission de son poste de gérant on le stipule dans l'acte de cession ou doit il me faire une lettre AR avant l'AG?Ou vu que je sarais associe unique je fais une simple revocation de son poste?

Merci d'avance
ok merci beaucoup pour cette réponse clair et pour la rapidité de celle-ci.
Re bonjour
J'ai juste encore une ou deux petites questions.

-J'ai vu que normalement un faut soit indique dans les statuts soit par acte séparé la remuneration du ou des gérants,Nous l'avons pas fait et nous nous sommes versés un petit salaire chaque mois,comment faire pour remettre les choses en toute l'égalité?

-Vu que je suis associé unique desormais l'ag pour prendre acte de sa demission et les modification de statuts pour la repartition des parts et du coup celle de la gérance par la meme occasion,cette AG je l'a nomme AG ou decision extraordinaire de l'associe unique?Et y'a t- il ormis le termes des differences entre AG et decision unique dans la presentation?
Cordialement et merci d'avance
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salut,

pour la rémunération, il vaut mieux effectivement confirmer dans la décision d'associé unique qu'elle est fixée à tant par an et rappeler pour la bonne forme qu'elle était jusqu'à présent de tant (c'est trop tard pour la voter dans les règles pour le passé). Il vaut mieux que tu fasses une décision d'associé unique plutôt qu'une AG...il est difficile de se réunir tout seul :-)... pour la présentation c'est moins formel, tu écris "après avoir pris connaissance de tel et tel doc, l'associé unique décide :
1ère décision blablabla
2ème décision blablabla...
cdt
toujours un recours pour ce genre de casse tete : faire attester les décisions par votre comptable ou par un notaire. ca vous coute peut etre quelques euros mais ca donne une valeur juridique a votre document sinon vous pouvez écrire et signer n'importe quoi vu qu'il n"y a pas d'autres associés.
un deuxième truc très important : toujours faire enregistrer tous les actes légaux de la vie de votre entreprise soit par le greffe du tribunal de commerce qui vous donne un accusé de réception, soit par la recette des impots de votre siège social ou de votre domicile : tout cela n'a qu'un but car personne ne lit jamais ce document , c'est de prendre date officiellement opposable en cas de litige ultérieur (on ne sait jamais) ou en cas de controle . voila donc pour résumer
-on fait attester de la verité des actes par une personne assermentée ( avocat, notaire, expert-comptable)
-on fait attester de la date de l'acte par un enregistrement au greffe du TC ou tout simplement à la recette des impots. ca fait peur comme ca mais en fait ca n'a aucune conséquence. personne ne lira votre document. On vous fait juste payer les droits d'enregistrement et on colle un petit papier avec une marianne ou un tampon certifiant de la date de votre acte. et c'est tout vous etes en règle avec vous meme !!!!
Ok bah merci beaucoup une fois de plus chutzpa.
Dans la décision d'associe je peux rajoute la remuneration avec sa demission et la modification de statut des parts enfin en gros reunir les 3 choses sur le meme acte?
Merci encore et d'avance poru la reponse lol
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oui tu peux faire un procès-verbal avec plusieurs décisions.
Ok bah c'est cool tout ca et merci encore c'est vraiment sympa de m'aider.juste pour info tes juriste comptable gerant ou autres ?lol
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4 février 2013
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juriste oui, spécialisée en droit des sociétés ;-)
bjr
puis je beneficier dune aide precieuse

sci entre epoux à 50% chacun avec un bien immobilier

mon epoux peut il me ceder la totalite de ses parts( cession libre sur statuts) car divorce en vue
quels frais
sci 50% pour chacun (epoux et moi meme ) avec un bien immobilier
mon epoux peut il me ceder la totalie de ses parts car divorce en vue
quels frais
Ah ok je comprends pourquoi tu reponds au tacotac.bah c'est un reel plaisir de tomber sur des personnes compétentes comme toi et qui prennent le temps d'éclairer bénévolement.
Bon une dermiere chose et apres ca va le faire les status mieux vaut les refaire au complet ou juste modifier ce qu'il ya dessus en part sociales et gérance ou encore rajouté simplement une clause à part sociales du type suite a la cession de parts du .... entre mr x et y la repartitions des part est desormais comme suit et la meme pour la gerance plus modifie assemblee de sassocie par decision associé unique.
Le plus simple etant de garder que le depart sur et de mettre la suite en statut type d'eurl avec 2 ou 3 closes aménagés,non?
Merci encore
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4 février 2013
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tu dois indiquer dans ton AG (enfin décision d'associé unique), ce qu'elle modifie dans les statuts. tu écris, à la suite de la cession entre x et y du x, l'associé unique décide de modifier l'article xx des statuts désormais rédigé ainsi : (texte de ton article modifié). pour le gérant je te conseille de prévoir dans ton AG de supprimer la mention du nom du gérant dans les statuts. si tu veux changer complètement tes statuts il faut que tu décides d'une refonte complète en AG. et pour info, il n'existe pas de "statuts types"... tout dépend de la situation des gens...
Ok merci pour la réponse mais j'ai fait les papiers hier donc pour moi tout est ok et effectivement je n'ai fait modifie les articles des status des parts sociales de la gerance et deux autres pour rajouter des clause en cas d'asocié unique pour que tout soit clair au niveau de ceux ci.
Merci pour le coup de main et bonne continuation
bonjour, je m'incère dans votre conversation pour poser une question, j'ai fait une cession de part, à l'origine, l'associé cédant avait apporté un ordinateur, aujourd'hui je dois modifier les statuts, comment dois je les rédiger ?
l'article 5 disait :
associé 1 : apporte 12500
associé 2 : apporte 12500
associé 3 : apporte 1000 et en nature un ordinateur.
comment doit être rédigé le nouvel article 5 des nouveaux statuts ??
merci de bien vouloir me répondre, ça m'aiderait car le greffe et la chambre des métiers n'ont rien voulu me dire...
laura
salut,
pour l'article des apports il ne faut rien toucher puique celui ci concerne l'apport lors de la creation de la société, c'est l'article concernant la repartition du capital social qui doit etre modifié et d'autres si au passage tu en as besoin.par contre pour l'ordinateur le recupere t'il ou est ce qu'il vous le laisse?
Parce que si il vous le laisse enfin je sais pas trop chutzpa de repondra mieux que moi mais je pense que soit il faut le stipuler au niveau de l'acte de cession ou dans un autre document pour que vous puissiez le garder.
Une autre question j'en profite vu que tu es là !! dans les statuts, au préambule, sont indiqués les associés pour la constitution, un n'en fait donc plus parti, dois je le supprimer ? ou dois je ajouter le nouvel associé ?
Alors malheureusement je ne peux pas te repondre et je ne voudrais pas t'induire en erreur en te disant quelquechose de faux.Pour ma part je ne l'ai pas supprimé mais par contre je n'ai pas de nouvelle associé du faite que je suis passe en associé unique apparement quand j'ai ete donné les papiers au cfe pour la transmission greffe et autres, j'ai eu à faire a une dame super sympa qui m'a dit qu'il ne fallait pas modifié les premiers articles des statuts juste la repartition du capital social ainsi que certain autres pour la bonne forme dans mon cas.
Je pense que chutzpa sera te répondre.
ok merci d'avoir pris du temps pour me répondre. l'ordi n'existe plus depuis belle lurette car la ste a été créée en 1996 !!
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4 février 2013
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je confirme ce qu'a dix Maxime pour l'article sur les apports : ne rien modifier.

Pour le préambule avec les noms des souscripteurs initiaux tu peux virer tout le monde, ne virer personne, mais pas ajouter le nouvel associé (puisqu'il n'était pas là lors de la souscription initiale).

Pour l'ordi, s'agissant d'un apport en nature il est définitivement entré dans le patrimoine de la société et n'aurait pu être repris s'il existait encore..
oui tout cela est très juste en général a un détail près.
tout apport en nature doit faire l'objet d'une certification et d'une évaluation de la valeur de cet apport par ce qu'on appelle "un commissaire aux apports" . il s'agit en général d'un expert comptable qui est autorisé a effectuer ce type d'acte . le terme "commissaire" fait peur, en fait il se rapporte au terme de "commissaire priseur" dans les ventes aux enchères, celui qui décide de la valeur d'un bien. sinon votre ordinateur peut valoir 10.000 ou 200 € qui peut le dire ? ben c'est vrai que si la valeur est "raisonnable ' et que vous etes "honnete" le greffe ne fera pas de problèmes. mais attention aux controles fiscaux et a un redressement (!!!) ;-))