associé non consentant d'une SCI, par héritage

Question

Bonjour, 
ma mère et ma grand mère ont créé une SCI à 50/50 il y a 20 ans. Suite au décès de ma grand mère, ma mère et son frère héritent chacun d'une moitié des parts sociales détenues par ma grand mère. Mon oncle n'est pas intéressé par une part minoritaire, toutefois ses prétentions sont trop importantes dans l'éventualité du rachat de ses parts. Aussi ma question est :

Si l'associé d'une SCI décède, ses héritiers peuvent ils exiger de se faire racheter leurs parts sociales ? Autrement dit, le ou les associés restants peuvent ils décider d'agréer un héritier comme nouvel associé pour se soustraire à l'obligation de lui racheter ses parts ?  par exemple en cas de désaccord flagrant sur la valeur de ces parts.

Merci d'avance pour votre retour, 
MSlts,

condorcet · Answer

Si l'associé d'une SCI décède, ses héritiers peuvent ils exiger de se faire racheter leurs parts sociales ?
Non.
L'indivision existe sur ces parts entre les héritiers eux-mêmes seulement. A ce titre soit ils se répartissent les parts, obtenues par succession, entre eux, soit l'un d'eux acquiert les parts des autres.
 L'indivision n'existe pas entre associés. Ainsi il n'existait pas d'indivision entre votre mère et votre grand-mère, mais depuis le décès de grand-mère il y a indivision entre  votre oncle et votre sur les 50 dépendant de la succession.
 Dès lors l'héritier (votre oncle ou votre mère) peut proposer l'acquisition de sa part indivise sur ces "50", mais l'autre  n'est pas dans l'obligation d'accepter.


  Autrement dit, le ou les associés restants peuvent ils décider d'agréer un héritier comme nouvel associé pour se soustraire à l'obligation de lui racheter ses parts ?
  Les statuts doivent prévoir cette éventualité.
  Mais ces statuts ne peuvent pas empêcher le décès de l'un des porteurs de parts sociales et nier l'existence de l'indivision dans laquelle vont se retrouver les héritiers.
 Dès lors, les autres associés n'ont pas à accepter ou refuser les membres de l'indivision. Ils doivent accepter la situation telle qu'elle se présente. Si les membres de l'indivision veulent rester dans l'indivision, cela est leur choix. Les autres porteurs de parts n'ont pas "voix au chapitre".

novicz · Answer

Merci Condorcet pour votre réponse rapide.
Les statuts prévoient que tout héritier doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés par décision extraordinaire hors sa présence. Ma mère a donc le choix entre racheter les parts de son frère ou l'agréer comme nouvel associé.

Ce dernier n'étant pas intéressé par une part minoritaire peut cependant refuser de signer le modificatif du Kbis et la situation semble bloquée !?!?

condorcet · Answer

Ma mère a donc le choix entre racheter les parts de son frère ou l'agréer comme nouvel associé. 
 Et vice-versa car l'un et l'autre sont dans l'indivision au regard des parts recueillies dans la succession de leur mère.
Votre mère se situe dans une position majoritaire puisqu'elle en détenait 50 % depuis l'origine et que, mathématiquement, elle en détient 25  en sa qualité d'héritière ou même titre que son frère.
 Donc, l'application stricte des statuts conduirait à ce que ce soit elle qui "bloque" l'entrée de son frère !

Ce dernier n'étant pas intéressé par une part minoritaire peut cependant refuser de signer le modificatif du Kbis et la situation semble bloquée !?!
  Etant minoritaire, il n'a aucune chance de faire valoir ses prétentions.
  Ou l'épreuve de force s'engage entre eux ou il céde en se contentant de ce qu'il a ou   en cédant ses droits indivis à sa soeur si cette situation d'être assis "entre 2 chaises" ne lui convient pas.

novicz · Answer

Cher Me Condorcet, 
Encore une fois,merci pour votre disponibilité avisée dont je ne voudrais pas abuser mais permettez que je précise ma question :

La succession se règle en Suisse (domicile légal du défunt). Mon oncle entend agir comme dans une indivision (nul n'est tenu d'y rester) et faire valoir la valeur vénale de la maison. 

Comme la SCI (for en France) n'avait jusqu'alors pas d'obligation comptable, ma mère aura bien de la peine à faire reconnaître ses investissements (sur 40 ans depuis l'achat de la maison ou même 20 ans depuis la création de la SCI).
Aussi a-t-elle fait le choix d'agréer son frère comme associé (minoritaire) et l'a convoqué à la prochaine AG en présentant les comptes (cash flow) du dernier exercice.
Le principe étant que son frère ne puisse obtenir gain de cause qu'à la vente de la maison ou alors réduire ses prétentions financières pour un rachat immédiat.

Ce dernier cependant a déjà ouvert une action en partage et risque de refuser sa qualité d'associé ne serait ce qu'en s'abstenant de signer le modificatif du Kbis. En quel cas, ma mère qui n'a plus de moyens se retrouverait contrainte de vendre la maison pour payer son frère. La SCI n'est elle pas supposée prévenir ce risque ?

condorcet · Answer

équivaut dés lors à un refus d'héritage ?
 Le k bis est un sans aucune importance  et n'a rien à voir avec le fait d'accepter ou renoncer à la succession.

novicz · Answer

Il reste qu'une mise à jour du Kbis est nécessaire. Comment y pourvoir sans le consentement de l'héritier ?  

Que faire si l'un des héritiers veut vendre ses parts et que les associés ne peuvent pas les racheter, du moins sans vendre le bien ?

condorcet · Answer

Que faire si l'un des héritiers veut vendre ses parts et que les associés ne peuvent pas les racheter
 Les vendre à une personne étrangère à la SCI.

Associé non consentant d'une SCI, par héritage

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