Transformation d'une SA en SAS, quel impact pour l'actionnaire?

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 Le_porteur -
Bonjour,

Je suis le dernier actionnaire de la famille ayant créé l'entreprise (les autres enfants ont vendu successivement leurs parts moyennant des offres de plus en plus élevée), celle-ci est depuis administrée par une autre famille dont il ne reste aujourd'hui plus que deux enfants.

La société fait un bénéfice d'environ 400k€ / an (pour 5M€ de C.A) mais je n'ai jamais reçu de dividende, j'en possède 68 actions que l'on a essayé de me racheter en 2010 et 2016 pour 260€ l'action, que j'ai décliné.

Le dernier projet dont j'ai été au courant est le passage d'une forme SA à une forme SAS, est-ce que ce changement induit quelque chose pour moi en tant que "simple actionnaire passif"?

Merci pour vos lumières
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6 réponses

Bonsoir,

J'en ai appris un peu plus depuis mon message.

Nous ne sommes plus que 4 actionnaires, les deux exploitants frère et soeur ainsi qu'un lointain cousin. Il apparaît que sur un total de 14000 actions environs j'en détiens 68.
La soeur m'a contacté pour me proposer à nouveau de me racheter les actions à un prix un peu supérieur, prix auquel elle rachète tout au lointain cousin.Elle m'a indiqué qu'ils souhaitaient ainsi faciliter leur prochaine succession.
Qu'en pensez-vous? Je n'ai pas besoin de cet argent mais cherche à comprendre les impacts de ce changement de forme juridique.

Merci par avance
Je me permets de relancer ma question car cela devient un peu pressant, le passage en SAS est prévu en novembre et mon vote sera nécessaire. Je me vois mal refuser et entraver la conduite de l'entreprise mais j'aimerais savoir ce que cela implique.
Merci à vous
Aïe aïe personne pour me conseiller? Vers qui dois-je me tourner? L'assistance juridique de mon assurance?
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Bonjour Le Porteur,

Avez-vous reçu une copie des futurs statuts de la SAS?
Si ce n'est pas le cas, demandez-les, et vous aurez votre réponse.

Le passage de SA à SAS n'est pas important pour les actionnaires (cela veux simplement dire qu'il y aura probablement moins d'actionnaires). Par contre ce sont les modifications des statuts qu'il faudrait que vous vérifiez... mais avec aussi peu d'actions, vous n'avez aucun pouvoir de décision.

Si vous n'avez reçu aucun dividende, c'est que les bénéfices ne sont pas distribués.
Si vous n'avez pas besoin d'argent et que cette société fait des bénéfices, vous finirez par toucher quelque chose si les nouveaux actionnaires décident d'en distribuer un peu tous les ans...

Cordialement,
Merci pour votre réponse ! Non pas eu de copie des statuts je vais les demander

Que faut-il y regarder en particulier? Peut-il y avoir des changements impactants pour moi?
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Il y a plusieurs choses importantes a vérifier, mais dans votre cas, vu que vous serez très probablement l'associé le plus "léger" en terme de voix:

- les conditions de vote (notamment à quelle hauteur se trouvera la "majorité des voix", 50% ou plus),
- les conditions de revente/cession des actions,
- la qualité des actions (car 2 actions identiques de même valeur peuvent ne pas avoir la même "valeur" en terme de voix lors d'un vote, on parle là de "qualité" des actions),

Ces trois points sont importants pour vous, et je rajouterais de bien vérifier les points suivants en plus: mode de distribution des éventuels dividendes, et mode d'accès aux documents officiels (AG, AGE, Bilan, etc...).

S'il ne s'agit que d'une modification de la forme juridique, alors aucun soucis pour vous.
Si par contre les gérants en profitent pour modifier en profondeur les statuts (donc profiter du moment pour tourner les statuts a leur sauce), il vous faudra être vigilant.

Une comparaison des statuts SA et des statuts SAS me semble utile pour vous.

Si vous n'êtes pas féru de la chose ou que cela vous semble long à faire (car parfois il ne s'agit que d'un seul mot dans un paragraphe de 40 lignes qui sera modifié, et dont vous n'aurez pas l’œil pour le voir), alors vous pourrez être informé des modifications en lisant l'annonce au JO qui vous indiquera les paragraphes modifiés (attention, dans l'annonce au JO, seuls les n° de paragraphes seront signalés, a vous d'obtenir les nouveaux statuts et d'aller comparer les textes numérotés pour vérifier ces modifications).
Merci beaucoup ventdest pour votre réponse très claire.

J'ai demandé assistance juridique auprès de mon assureur mais il ne sait pas m'aider et me renvoie vers la maison de la justice et du droit de ma ville pour un conseil.

J'ai reçu hier du cabinet d'avocat de l'entreprise des pouvoirs pour l'approbation des comptes et la transformation en SAS. En gros on me demande de signer un chèque en blanc sans rien m'expliquer, et sans bien sûr les nouveaux status... Je commence à m'inquiéter, l'ag a lieu le 2 novembre.

J'ai demandé à être rappelé par le cabinet d'avocats et m'apprête à leur demander de m'envoyer les Status pour analyse par mon conseiller juridique (que je n'ai pas encore...), à mon avis ils vont comprendre que je doute et ne vais pas signer les yeux fermés, les relations risquent de se tendre...

Qu'en pensez-vous? Si je refuse de signer c'est la guerre?
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