Question à propos de la fusion absorption

Bonjour,


Je me pose actuellement des questions concernant une potentielle fusion absorption au sein de mon entreprise.

Situation :

L'entreprise A absorbée est une S.A.R.L (5 ept)

L’entreprise B absorbante est une S.A.S (65 ept)

L'association C est détentrice de la totalité du capital

Je me pose la question de la nature de la fusion elle-même (fusion absorption via une procédure simplifiée ou non).

La procédure simplifiée de fusion absorption est définie par l'article L236-11 du code du commerce :

Ce que je pense avoir compris :

- Une fusion simplifiée n'est possible qu'avec la relation société mère/fille, et non pour une absorption par le bas (fille/mère) ni pour une absorption horizontale (soeur/soeur).

- De plus, pour que la fusion soit simplifiée la société mère doit détenir au moins 90% des actifs de la société.

Concernant mon cas, le capital est détenu à 100% par une association. Cette association chapote les deux sociétés précitées (absorbée A et absorbante B).

Ainsi, je pense que nous ne sommes pas dans une relation mère/fille mais bien dans une relation soeur/soeur.

En conséquence la fusion simplifiée (définie à l'article L236-11 Cdc) qui facilite le vote pour la fusion ainsi que le non recours au commissaire à la fusion ne me parait malheureusement pas possible (?). Pourtant, le capital étant détenu à 100% par l'association C, une procédure simplifiée me paraissait naturellement envisageable !

Et qu'en est-il de l'alinéa 5 de l'article L227-1 al 5 du code du commerce ?

En conséquence, d'après vous la fusion absorption d'espèce peut-elle faire l'économie de certaines contraintes procédurales (commissaire à la fusion, vote...) ?


Pourriez vous m'éclairer ? Je vous remercie pour votre lecture et éventuellement vos réponses.

Respectueusement :)