Question à propos de la fusion absorption

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- - Dernière réponse : PierreChevrier
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mardi 5 mars 2019
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- 6 mars 2019 à 09:39
Bonjour,


Je me pose actuellement des questions concernant une potentielle fusion absorption au sein de mon entreprise.

Situation :

L'entreprise A absorbée est une S.A.R.L (5 ept)

L’entreprise B absorbante est une S.A.S (65 ept)

L'association C est détentrice de la totalité du capital

Je me pose la question de la nature de la fusion elle-même (fusion absorption via une procédure simplifiée ou non).

La procédure simplifiée de fusion absorption est définie par l'article L236-11 du code du commerce :

Ce que je pense avoir compris :

- Une fusion simplifiée n'est possible qu'avec la relation société mère/fille, et non pour une absorption par le bas (fille/mère) ni pour une absorption horizontale (soeur/soeur).

- De plus, pour que la fusion soit simplifiée la société mère doit détenir au moins 90% des actifs de la société.

Concernant mon cas, le capital est détenu à 100% par une association. Cette association chapote les deux sociétés précitées (absorbée A et absorbante B).

Ainsi, je pense que nous ne sommes pas dans une relation mère/fille mais bien dans une relation soeur/soeur.

En conséquence la fusion simplifiée (définie à l'article L236-11 Cdc) qui facilite le vote pour la fusion ainsi que le non recours au commissaire à la fusion ne me parait malheureusement pas possible (?). Pourtant, le capital étant détenu à 100% par l'association C, une procédure simplifiée me paraissait naturellement envisageable !

Et qu'en est-il de l'alinéa 5 de l'article L227-1 al 5 du code du commerce ?

En conséquence, d'après vous la fusion absorption d'espèce peut-elle faire l'économie de certaines contraintes procédurales (commissaire à la fusion, vote...) ?


Pourriez vous m'éclairer ? Je vous remercie pour votre lecture et éventuellement vos réponses.

Respectueusement :)
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Merci
Bonjour,

Une idée simple :

Si l'association C possède 100% des deux sociétés alors faites acheter 100% des parts de la SARL A par la SAS B. Selon une valorisation raisonnable.
Pour qu'il n'y ait pas de transfert de cash, vous laissez le produit de la vente en compte courant d'associés de la SAS (en effet la SAS doit à l'association C le produit de la vente).

Ensuite vous êtes dans le bon schéma (la SAS possède 100% de la SARL) et vous faites la fusion simplifiée.

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6 mars 2019
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Merci
C'est une idée merci.

Je le note dans le projet mais je conclus à une procédure non simplifiée.
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