vente d'un actif sarl

Question

je suis gérant d'une SARL 50% pour moi, 50% pour mon épouse mariés sous le régime de la séparation des biens.
nous sommes en train de divorcer...
un local actuellement non exploité provient d'un don de mes parents et je désire l'acquérir car il s'agit de ma future de maison à la retraite.
madame n'a jamais versé un € sur le compte de la société... (expertise comptable)
faut-il une AG extraordinaire ?
et dans ce cas que faire si elle refuse la vente d'un actif au gérant?
complexe non?

merci de votre aide

lucini · Answer

D'abord pour vendre cet actif le gérant doit être autorisé par une décision en AG à la majorité.

Ensuite cet immeuble doit être évalué par un tiers indépendant compétent à la valeur du marché pas question de le sous évaluer.

Le fait que vote épouse n'a rien mis n'a rien à voir elle reste actionnaire à hauteur de 50% selon les statuts alors il va falloir lui faire du charme pour obtenir une décision non contestable sinon les risques sont importants pour vous.

Il vaut mieux faire des concessions plutôt qu'un blocage ou une longue procédure

alfanemo · Answer

BONSOIR ET MERCI DE VOTRE AIDE.

l'actif en question a été évalué par expertise 200.000€.

Madame est entré dans la société avant tout achat d'actifs (3 y compris l'actif en question).

Aujourd'hui la société vaut 300.000€

Tous les actifs ont été achetés par mes dépôts de fond au compte courant (320.000€ selon l'expertise comptable)

Si on liquide la société pourrais-je me faire rembourser cette somme?...

Pensez- vous que cela est possible?
J'ai l'impression que je vais avoir des ennuis...Dois-je consulter un cabinet spécialisé?
Merci de votre aide.
Cordialement votre.

lucini · Answer

Bonjour, votre compte courant dans les comptes de la sarl est une dette qui peut etre remboursee a 100% a votre profit sans partage avec votre associee il faut que la sarl dispose de la tresorerie suffisante.  Dans ce cas le remboursement du compte courant n impose l accord de votre associee, la liquidation n est pas indispensable Quel est l objet social de votre societe ? Pourquoi ne pas proposer de racheter les parts de votre femme

alfanemo · Answer

Bonjour et merci de vôtre réponse,
L'objet de la société est hôtellerie, restauration et loisir.
Je suis gérant et associé pour 50%
Elle se compose de 
150 parts dans un hôtel baladin prés du palais omnisport de Bercy (valeur environ 50.000€)
Des entrepôts à Marseillan 34340 (expertisés 200.000€)
Un voilier (achat 125.000€ LOA et valeur actuelle 70.000€, en fait c'est mon voilier..)
En fait ma société n'a jamais fait de bénéfices depuis sa création en 1996 (hôtel en crédit in finé), je l'ai créée pour défiscaliser (EURL) puis SARL pour protéger mon épouse, l'année après j'ai pris deux emprunts un pour racheter le crédit in finé 50.000€ et  acheter l'héritage de ma mère (entrepôts) 100.000€, le payement par la société me permettant de solder le crédit de ma résidence principale actuelle ; l'autre est le LOA du bateau ...deux ans après elle m'a quitté...
 J'ai proposé le rachat des parts aux environ de 40.000€ mais refus, elle me fait chanter...car j'ai 66 ans, mon activité s'arrête à 68 ans et j'ai toujours prévu de faire construire à la place de l'entrepôt et  prendre ma retraite dans mon village natal.
Je ne sais pas ce que j'ai bien pu faire pour mériter un tel acharnement, peut être le fric !... je ne suis pas doué pour les affaires !.. 
Faut-il attaquer au tribunal de commerce pour dette ou compte courant débiteur?
Je vais essayer de négocier encore...

lucini · Answer

Pour vendre le bien immobilier (local non exploité) à priori non indispensable à l'exploitation de la SARL il faut connaitre l'objet social de la société et les pouvoirs du gérant figurant dans les statuts.

il faut que la vente de ce local soit dans l'intérêt social de la SARL.
Vous pouvez créer une SCI pour reprendre ce bien immobilier

Faut envisager la dissolution liquidation seulement en dernier ressort.

Le montant de votre compte courant nominatif ne sera jamais partager il vous revient à 100%. Vous avez droit au remboursement  du montant du compte courant pas à la valeur de l'actif cédé. l'éventuelle plus value reste dans la société.

Votre ex femme a droit à 50% des capitaux propres ( capital + réserves et report à nouveau).

il reste d'autres alternatives

alfanemo · Answer

merci de vos conseils, ils me sont précieux.
ce site est très bien fait et les réponses sont sérieuses et pleines de bon sens!

ma dernière questions sera:

vous me dites que Mme a droit à 50% du capital; mais quand on vérifie les chiffres le capital peut être évalué à 300.000 à 350.000€.

si mon compte courant atteint 330.000€, le capital peut-il être évalué au maximum à 33.000€, mais si mon compte courant est supérieur au capital, que se passe-t-il??
merci de me répondre si vous le pouvez et en tout cas je vous remercie de votre patience et de votre perspicacité, si vous n'êtes pas juriste, vous le méritez bien!
bien cordialement .
JP Arnaud dit alfanemo.

lucini · Answer

Bonsoir,

Pour répondre précisément à votre question il faudrait la décomposition du bilan  actif et passif par grands postes.

je serai alors en mesure de faire les calculs de la valeur des fonds propres et vous dire comment votre compte courant peut être remboursés.

Je vous confirme votre courant courant vous revient à 100 % sans partage.

Cordialement

ALFANEMO · Answer

bonjour Monsieur LUCINI:

Je vous avoue que je suis nul en comptabilité, j'ai repris la liasse faite par mon comptable pour 2013.
Je crois qu'il a fait un coup « d'accordéon » fiscal  en  2009 avec un capital social de 60.000€ et je lui ai demandé le calcul réel  de mon CC car en reprenant mes apports à la SARL je retrouve plus de 300.000€.
Les bilans 2013 sont :
ACTIF IMMOBILISE
			 BRUT   	    AMORT &PROV	NET
Total			105906		42247		63659
ACTIF CIRCULANT
Total			21434				21434
TOTAL  ACTIF		127340		42247		85093

PASSIF
Capital social 			   60.000
Report à nouveau		 -234636
Exercice			-3066
Emprunts 			254494
TOTAL PASSIF			85.093
J'ai rendez-vous avec mon comptable le 26 juin, je pourrai peut être m'expliquer plus clairement.
Merci de vôtre aide et de vôtre patience, avec toutes mes excuses pour mon ignorance.
Bien cordialement

lucini · Answer

Ok pour ces informations

Le poste "emprunts" pour 254 494 € quelle la décomposition entre le solde de l'emprunt bancaire et votre compte courant .

le gérant de la SARL peut décider de vendre l'entrepôt de Marseille sur la base de l'expertise ( à priori  200 000 € et devenir le propriétaire direct par compensation de votre compte courant sous réserve que son solde actuel dans votre bilan s'élève à 200 000 €.
Prévoir une attestation de votre expert comptable sur le solde actuel.

Vous n'aurez à payer que les droits d'enregistrements et les honoraires du notaire pour devenir propriétaire.

la plus value (= valeur de rachat sous déduction de la valeur nette comptable) diminuera le report à nouveau négatif de 234 636 € il y a de la marge.

Voir le niveau du déficit fiscal reportable actuel il est différent du report à nouveau

Cette cession n'est pas contestable est dans l'intérêt de la société.

Votre co-associé ne peut pas empêcher cette transaction le point fondamental est une cession de l'immeuble au prix du marché faites vous confirmer la valeur par un notaire  

Ce sera un des problème résolu Par cette opération vous allez pouvoir récupérer une partie de vos fonds personnels.

A la date du bilan les capitaux propres de la SARL sont négatifs de 177 706 €.

Cordialement

lucini · Answer

"150 parts dans un hôtel baladin prés du palais omnisport de Bercy (valeur environ 50.000€) "

50 000 € la valeur de vente ou la valeur d'acquisition de ces parts ?
 sinon quelle est la valeur de cession au prix du marché actuellement ?

"le capital peut être évalué à 300.000 à 350.000€." 

Qui vous dit que votre SARL ( 100% des parts a une valeur de 300 000 à 350 000 €.


Comment cette valeur est justifiée alors que les capitaux propres sont négatif de 177 000 €, il faudrait au moins une plus valeur latente sur les actifs détenus de 477 000 €
Este réellement possible.


Si une  fraction de votre compte courant a été abandonné pour solder partiellement le report à nouveau voir les modalités comptable du coup d'accordéon vous ne pourrez pas récupérer cette partie abandonnée au profit de la société sauf si clause de retour à meilleure fortune . Ce point mérite d'être approfondit d'où ma question sur le solde actuel.


Un associé d'une SARL ne peut pas avoir de compte courant avec une solde débiteur.

lucini · Answer

Votre intérêt c'est de ne pas rester bloquer dans votre situation bloquée.
Une société sans majorité va déboucher sur des difficultés.

La dissolution liquidation présente des inconvénients pour vous.

Vous indiquez que Madame n'a jamais versé des fonds,  elle a du souscrire le montant de ses parts sociales ( 50%) ?

Il vous faut retrouver un fonctionnement normal de votre société donc avoir la majorité.

Si Madame refuse 40 000 € pour 50% alors que le capital est de 60 000 € pour 100% avez-vous songé à procéder à une augmentation de capital pour la diluer ses parts vaudront encore moins cher.

il vous faut passer entre 75 et 80 % de détention. 
ce n'est pas un mise de fonds importantes souscrites au nominal vous allez retrouver des marges de manoeuvres et plus tard c'est elle qui va vous supplier de racheter ses parts à un prix plus faibles car minoritaires.
Avec 75% vous pouvez décider seul toutes décisions en assemblée extraordinaire sans l'accord de Madame.

je vous laisse réfléchir à cette alternative.

Cordialement

alfanemo · Answer

Merci de vos conseils  toujours pertinents. Mme n'a jamais payé ses parts (500€)... mais nous étions mariés et elle a participé très faiblement aux dépenses du couple.
Je ne crois pas que je puisse utiliser cet argument.
J'avais pensé à l'augmentation de capital; mais je ne suis pas certain qu'elle ne veuille pas y participer! juste pour m'ennuyer...
elle est aujourd'hui remariée avec un Monsieur très riche...
Mais le coup est peut être à tenter, je dois voir mon comptable le 27 Juin pour le calcul de mon compte courant et l'AG habituelle où Mme comme d'habitude nous fera savoir qu'elle refuse de signer.
J'en profiterai pour évoquer les pistes que vous avez ouvertes et en particulier la possibilité d'augmentation de capital.
Puis je verrai mon avocat le 3 Juillet.
Je serai absent du 12 au 21juin mais je recevrai mes mails.
Je continue à réfléchir en attendant.
Croyez que je suis sensible à vos conseils et à votre amabilité, et peut être que grâce à vous je trouverai la meilleure solution.
Bien cordialement

Vente d'un actif sarl

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