SAS (Société par actions simplifiée) : définition et statuts

[SAS] La société par actions simplifiée (SAS) obéit à des règles de fonctionnement et d'organisation très souples, définies librement dans les statuts. Définition et avantages de la SAS.

Qu'est-ce qu'une SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale offrant aux actionnaires une grande liberté d'organisation, définie par les statuts. Cette société est constituée par une ou plusieurs personnes n'engageant leur responsabilité qu'à concurrence de leurs apports. La SAS est seulement régie par les articles L. 227-1 à L. 227-20 et L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce. Elle est donc relativement peu encadrée par la loi : ses règles de fonctionnement sont principalement définies par les statuts de la société.

Comment fonctionne la société par actions simplifiée ?

La société par actions simplifiée est soumise à des règles de fonctionnement très souples, qui relèvent pour la plupart de la simple volonté commune des associés fixée au sein des statuts : modalités des décisions collectives, nomination des dirigeants, etc. Contrairement à la société anonyme, la SAS échappe aux contraintes légales en matière de nombre d'administrateurs, durée des mandats, etc.

Les fondateurs sont en outre libres d'insérer des clauses statutaires visant à assurer la stabilité de l'actionnariat de la société : clause d'agrément, clause d'inaliénabilité des actions, etc.

Cette grande souplesse d'organisation et de fonctionnement constitue le principal avantage de la SAS. Les statuts doivent donc être rédigés avec le plus grand soin, l'intervention d'un avocat s'avérant le plus souvent indispensable.

Quel est le capital social minimal d'une SAS ?

Aucun capital minimal n'est exigé. Le capital social peut être fixé à un euro symbolique. Les actionnaires peuvent faire des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Des actions leurs sont attribuées en contrepartie.

En principe, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir à ce dernier dès lors que la valeur unitaire de l'apport ne dépasse pas 30 000 euros et que l'ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du definition capital social de la société.

Combien faut-il d'actionnaires dans la SAS ?

La SAS doit compter au moins deux actionnaires. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. La SAS peut aussi ne compter qu'un seul associé. Il s'agit alors d'une société par action simplifiée unipersonnelle (SASU).

Comment la SAS est-elle dirigée ?

La SAS est obligatoirement représentée et dirigée par un président, personne morale ou personne physique. Il s'agit de la seule véritable contrainte imposée par la loi en matière de dirigeants, afin que la société soit représentée vis-à-vis des tiers.

Les associés peuvent librement fixer l'étendue du pouvoir du dirigeant, en prévoyant par exemple que certaines décisions prises par lui sont conditionnées à l'accord préalable des associés. Les statuts sont également libres de prévoir la mise en place, aux cotés du président, d'un organe collégial de deux ou plusieurs personnes chargé de prendre les décisions.

Le dirigeant de SAS relève du régime des salariés. Il est donc assujetti au régime général de la sécurité sociale.

Quand faut-il désigner un commissaire aux comptes dans une SAS ?

Le recours à un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire si la SAS ne dépasse pas deux des seuils suivants :

• 4 millions d'euros de total de bilan ;
• 8 millions d'euros de chiffre d'affaires HT ;
• 50 salariés.

Quelle est la fiscalité des SAS ?

La SAS est soumise à l'IS. Mais elle peut aussi opter pour l'impôt sur le revenu. En matière d'imposition des actionnaires d'une SAS, une distinction doit être faite selon que la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).

• Les dividendes perçus par un actionnaire sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers si la société est impose à l'IS.
• Si la société est imposée à l'impôt sur le revenu, les actionnaires sont imposés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) proportionnellement à la participation détenue dans la société.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la SAS ?

Souplesse

La grande souplesse de la SAS est son principal avantage, puisqu'elle peut facilement s'adapter aux souhaits des associés fondateurs. Ceux-ci peuvent ainsi librement fixer ses règles de fonctionnement ainsi que les conditions d'entrée et de sortie dans la société. Grâce aux clauses statutaires, un entrepreneur peut par exemple mettre en place un contrôle sur l'entrée de nouveaux actionnaires (clause d'agrément) ou rassurer d'éventuels investisseurs via l'insertion d'une clause d'inaliénabilité leur garantissant qu'il ne renoncera pas à ses projets dès les premières difficultés.

Coût et formalisme

Pour un créateur d'entreprise, la SAS peut néanmoins présenter quelques inconvénients, surtout lors de sa création. Le peu d'encadrement légal de son fonctionnement peut entrainer des risques : la rédaction des statuts nécessite souvent l'intervention précise et rigoureuse d'un avocat, ce qui suppose des frais. La SAS reste en outre soumise à des formalités de constitution assez lourdes.

Par conséquent, la SAS est souvent choisie pour les PME de taille moyenne en pratique. Pour les très petites entreprises à faible chiffre d'affaires, le coût de sa gestion (plus important que celui d'une entreprise individuelle) peut logiquement constituer un frein.