Modèle de statut SARL
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mic2508
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lundi 18 février 2008
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23 mars 2009
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23 mars 2009 à 11:24
eric 83 - 5 avril 2012 à 19:02
eric 83 - 5 avril 2012 à 19:02
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6 réponses
Bonjour,
Ci-joint modèle de statuts de SARL, datant un peu, néanmoins, il faut insister, que la rédaction de statuts, SARL, SNC, SAS, n'est pas de la compétence d'un comptable ou d'un expert comptable, ils sont souvent recopiés sans aucune adaption, ne parlons pas des régimes matrilmoniaux,
Le plus simple est d'acquérir un ouvrage dans la revue fiduciaire ou dans la collection Delmas qui sont complets, la collection Francis LEFEBVRE, est beaucoup plus chers, méfiez vous des formules bateaux proposées par internet, sans aucun contrôle,
La SARL est une forme de société hybride, bien adaptée aux petites structures,
le capital est librement fixé dans les statuts, le nombre des associés peut varier de un (EURL) à cent, (précédemment 50), mais cela est trés rare,
Un gérant suffit, il n'y a pas de conseil d'administration comme une S.A.
Un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire,
Statuts de la S.A.R.L. « …………… »
L'AN
LE
Maître ……………………, Notaire à ……., soussigné,
A la requête des associés visés ci-après,
A reçu le présent acte authentique contenant statuts d'une société à responsabilité limitée :
En cas de ssp : LES SOUSSIGNES
STATUTS
Les personnes requérantes associées aux présents statuts sont :
1° - Nom, prénoms, profession, adresse, époux de Madame nom prénoms,
Date et lieu de naissance,
Régime matrimonial,
Le cas échéant PACS ;
2° - Idem
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, par loi n°66-537 et du décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts, il est précisé que la société peut à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : En France métropolitaine,
La création et l’exploitation d’un fonds de commerce…………
Lesdites activités pouvant être exercées directement ou indirectement par voie de création de nouveaux établissements, d’apport, de prise en location-gérance.
En plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en favoriser le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales " S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département, par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée ordinaire et partout ailleurs sur le Territoire Français en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés apportent à la société (uniquement des apports en numéraire).
Au cas de statuts ssp : « Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée directement, dès avant ce jour, au crédit d’un compte ouvert par la Banque ……….., au nom de la société en formation, dont une attestation délivrée par cet établissement est demeurée annexée aux présentes.
Au cas de statuts authentique :
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement ce jour, au crédit d'un compte ouvert en l'étude du Notaire soussigné, au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de ……… Euros ………….. et divisé en parts de ……… chacune, numérotées de …… à ……… entièrement libérées et qui sont attribuées en représentation de leurs apports, savoir :
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
I/.
Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établit sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.
II/.
Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
II. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur minimale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
III/. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES, EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaire indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.
IV. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée Générale des associés.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
II.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
III.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
IV.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V.
En cas de décès d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts, communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
VI.
La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le règlement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
PAS DE LIMITE DES POUVOIRS DES
GERANTS A TITRE INTERNE
=o=o=o=o=o=o=o=o=o=o=o=
I. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux à la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
II. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans être astreints à y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérêts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
III. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par l'un ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du présent article.
IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixé, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET DES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumis aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AU COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, suivant le cas.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans tous les cas fixés par la loi.
Même si ces cas ne sont pas remplis, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixième du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission, de décès ou de relèvement, sont également désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est fixée par la loi en vigueur.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
I.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
A./ ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêtée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procès-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
B/. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II/. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
III/. Les procès-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la dénomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent ..000.000. Euros, et en cas de révocation d'un gérant statutaire;
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siège social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l'avance.
ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice se terminera le ....................
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels des prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur propositions de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égal à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précède, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, même si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation, et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit être mentionnée au procès-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
JURIDICTION DE DROIT COMMUN
=000=000=000=000=
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de …….. ans,
Monsieur...............................................
Monsieur ................ déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférés, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.
ARTICLE 28 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
I / - La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II / - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du ressort du siège social. Dans la mesure où cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III / - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
ARTICLE 29
INTERVENTION DU CONJOINT
Madame (Nom, prénoms, profession, adresse – date et lieu de naissance – régime matrimonial – date et lieu du mariage.
intervient aux présentes pour satisfaire, en tant que de besoin, aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.
M.................... déclare avoir été dûment informé de l'apport effectué par M............ (son conjoint) et renoncer à devenir personnellement associé de la société.
DONT ACTE, rédigé sur ...... pages,
Fait et passé à ….
En l'étude du notaire soussigné,
L'AN DEUX MILLE
Le
Et après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire soussigné, après avoir expressément approuvé :
Renvois :
Lignes entières rayées nulles :
Mots rayés comme nuls :
Chiffres rayés comme nuls :
Barres tirées dans les blancs :
Dans le cas de statuts SSP :
Fait en ……………….. originaux à …………… le ……………
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en tête des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entièrement.
Cordialement,
Ci-joint modèle de statuts de SARL, datant un peu, néanmoins, il faut insister, que la rédaction de statuts, SARL, SNC, SAS, n'est pas de la compétence d'un comptable ou d'un expert comptable, ils sont souvent recopiés sans aucune adaption, ne parlons pas des régimes matrilmoniaux,
Le plus simple est d'acquérir un ouvrage dans la revue fiduciaire ou dans la collection Delmas qui sont complets, la collection Francis LEFEBVRE, est beaucoup plus chers, méfiez vous des formules bateaux proposées par internet, sans aucun contrôle,
La SARL est une forme de société hybride, bien adaptée aux petites structures,
le capital est librement fixé dans les statuts, le nombre des associés peut varier de un (EURL) à cent, (précédemment 50), mais cela est trés rare,
Un gérant suffit, il n'y a pas de conseil d'administration comme une S.A.
Un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire,
Statuts de la S.A.R.L. « …………… »
L'AN
LE
Maître ……………………, Notaire à ……., soussigné,
A la requête des associés visés ci-après,
A reçu le présent acte authentique contenant statuts d'une société à responsabilité limitée :
En cas de ssp : LES SOUSSIGNES
STATUTS
Les personnes requérantes associées aux présents statuts sont :
1° - Nom, prénoms, profession, adresse, époux de Madame nom prénoms,
Date et lieu de naissance,
Régime matrimonial,
Le cas échéant PACS ;
2° - Idem
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, par loi n°66-537 et du décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts, il est précisé que la société peut à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : En France métropolitaine,
La création et l’exploitation d’un fonds de commerce…………
Lesdites activités pouvant être exercées directement ou indirectement par voie de création de nouveaux établissements, d’apport, de prise en location-gérance.
En plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en favoriser le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales " S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département, par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée ordinaire et partout ailleurs sur le Territoire Français en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés apportent à la société (uniquement des apports en numéraire).
Au cas de statuts ssp : « Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée directement, dès avant ce jour, au crédit d’un compte ouvert par la Banque ……….., au nom de la société en formation, dont une attestation délivrée par cet établissement est demeurée annexée aux présentes.
Au cas de statuts authentique :
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement ce jour, au crédit d'un compte ouvert en l'étude du Notaire soussigné, au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de ……… Euros ………….. et divisé en parts de ……… chacune, numérotées de …… à ……… entièrement libérées et qui sont attribuées en représentation de leurs apports, savoir :
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
I/.
Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établit sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.
II/.
Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
II. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur minimale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
III/. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES, EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaire indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.
IV. ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée Générale des associés.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
II.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
III.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.
IV.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V.
En cas de décès d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts, communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
VI.
La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le règlement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
PAS DE LIMITE DES POUVOIRS DES
GERANTS A TITRE INTERNE
=o=o=o=o=o=o=o=o=o=o=o=
I. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux à la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
II. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans être astreints à y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérêts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
III. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par l'un ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du présent article.
IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixé, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET DES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumis aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AU COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, suivant le cas.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans tous les cas fixés par la loi.
Même si ces cas ne sont pas remplis, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixième du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission, de décès ou de relèvement, sont également désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est fixée par la loi en vigueur.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
I.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
A./ ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêtée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procès-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
B/. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II/. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
III/. Les procès-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également côtées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la dénomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent ..000.000. Euros, et en cas de révocation d'un gérant statutaire;
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siège social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l'avance.
ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice se terminera le ....................
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels des prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur propositions de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égal à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précède, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, même si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation, et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit être mentionnée au procès-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
JURIDICTION DE DROIT COMMUN
=000=000=000=000=
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de …….. ans,
Monsieur...............................................
Monsieur ................ déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférés, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.
ARTICLE 28 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
I / - La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II / - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du ressort du siège social. Dans la mesure où cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III / - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
ARTICLE 29
INTERVENTION DU CONJOINT
Madame (Nom, prénoms, profession, adresse – date et lieu de naissance – régime matrimonial – date et lieu du mariage.
intervient aux présentes pour satisfaire, en tant que de besoin, aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.
M.................... déclare avoir été dûment informé de l'apport effectué par M............ (son conjoint) et renoncer à devenir personnellement associé de la société.
DONT ACTE, rédigé sur ...... pages,
Fait et passé à ….
En l'étude du notaire soussigné,
L'AN DEUX MILLE
Le
Et après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire soussigné, après avoir expressément approuvé :
Renvois :
Lignes entières rayées nulles :
Mots rayés comme nuls :
Chiffres rayés comme nuls :
Barres tirées dans les blancs :
Dans le cas de statuts SSP :
Fait en ……………….. originaux à …………… le ……………
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en tête des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entièrement.
Cordialement,
La législation juridique et financière évolue en permanence...
9 déc. 2009 à 17:31
27 mars 2010 à 15:05