Le procès-verbal d'assemblée générale : AG de société
Le procès-verbal d'assemblée est-il obligatoire ?
Quel que soit le résultat du vote, une délibération d'assemblée de société (Sarl, SA, etc.) doit être constatée par l'établissement d'un procès-verbal (PV) une fois la réunion terminée, qu'il s'agisse d'une AG ordinaire ou d'une AG extraordinaire. Sa forme et ses modes de conservation suivent principalement les mêmes règles dans toutes les sociétés, mais certaines mentions figurant en son sein peuvent varier en fonction de la forme sociale.
Quelle est la forme des PV d'AG ?
Il convient d'établir les PV dans un registre spécial tenu au siège social. Ce document est coté et paraphé dans la forme ordinaire soit par un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire ou par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire. Aucun frais n'est à verser à l'autorité paraphant le registre.
Cependant, l'établissement de l'ensemble des PV dans un même registre n'est pas sans poser des inconvénients pratiques. Le Code de commerce (art. R. 221-3) prévoit ainsi la possibilité d'établir les PV sur des feuilles mobiles. Celles-ci doivent être numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions prévues précédemment et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. L'ordonnancement de ces feuilles est réglementée par le Code de commerce. Ainsi, dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Est interdite toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles. Si la société décide de conserver ces feuilles mobiles dans un registre, celui-ci n'a pas à être coté et paraphé. En cas d'erreurs ou omissions, les rectifications peuvent être faîtes selon les procédés utilisés dans les actes notariés.
Que doit contenir un PV d'AG ?
Le procès-verbal des décisions d'assemblée générale de société doit obligatoirement contenir les mentions suivantes :
- la date et le lieu de réunion ;
- les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) ;
- les documents et rapports soumis à l'assemblée (qui peuvent être simplement énoncés sans avoir à être reproduits) ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions (adoptées ou rejetées) mises aux voix ;
- le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, en y annexant également la réponse de chaque associé. Le PV doit alors être également signé par les gérants. Dans les SNC, le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. Mais des règles différentes existent au sein des SARL et des SA.
Mentions dans les SARL
En plus des mentions citées précédemment, le PV d'une assemblée de SARL doit également contenir (art. R223-24 du Code de commerce) :
- les nom, prénom et qualité du président ;
- l'indication du nombre de parts sociales détenues par chaque associé ;
- la mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Mentions dans les SA
Le PV d'assemblée d'une société anonyme doit comporter, en plus des mentions obligatoires s'imposant à toute société (art. R. 225-106 du Code de commerce) :
- le mode de convocation ;
- l'ordre du jour ;
- la composition du bureau ;
- le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint.
Comme pour la SARL, la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique ayant perturbé le déroulement de l'assemblée doit également être mentionnée (art. R. 225-99 du Code de commerce). Mais il est à noter qu'il n'est pas fait obligation de mentionner les noms et prénoms des actionnaires présents.
Le président, les administrateurs ou les membres du directoire d'une SA omettant d'indiquer l'une des mentions obligatoirement prévues au sein du PV s'exposent à une amende de 3750 € (art. L. 242-15 du Code de commerce). Mais cette sanction n'est pas applicable lorsque ces personnes omettent uniquement de mentionner la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique ayant perturbé le déroulement de l'assemblée.
Pour des raisons formelles, le PV d'assemblée générale d'une société doit être signé par les membres du bureau. Cependant, il convient de signaler qu'aucune sanction n'est applicable lorsque l'un d'entre eux ne le signe pas.