Mon cogerant ne travaille plus et seme la zizanie

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Bonjour,
Je me retrouve dans une situation qui traine depuis un bon moment et pour laquelle je ne vois pas d'issue, voici la situation :

J'ai créé il y a 4 ans une SARL avec un associé nous sommes tous 2 minoritaires en termes d'actionnariat une tierce partie étant également associée mais n'ayant aucun rôle opérationnel dans la société.
Nous sommes tous 2 cogérants.
Je suis en charge de la partie commerciale de l'entreprise et lui plus en charge de l'aspect technique.
Il y a quelques mois celui ci a émis le souhait de quitter l'entreprise pour redevenir salarié dans une autre entreprise. Après une brève discussion et sans réflechir ensemble à la suite des évenements, mon associé a pris la liberté d'en informer les salariés sans me prévenir créant une grosse confusion auprès de ceux ci. En effet étant la seule personne apte à faire continuer le bon fonctionnement technique de l'entreprise, son départ sans remplacement signifiait la mort de l'entreprise.
Au delà de sa prise de décision abrupte, il a motivé auprès des salariés sa décision du fait des résultats médiocres (selon lui) de l'entreprise, remettant en cause mes compétences, mon leadership et ma motivation. Ses arguments ont d'autant plus dérouté les salariés qu'ils observent au quotidien l'inverse de ce qu'il dit, il avait alors déjà considérablement levé le pied en terme d'investissement quitte à parfois risquer de faire perdre des clients à l'entreprise, se désinteressait du quotidien, n'assumait pas la gérance de l'entreprise et se contentait du strict minimum quand moi je me tuais à la tache.
Alors même que l'entreprise n'évoluait plus en terme de produit, son chiffre d'affaires augmentait de 50% grâce entre autres à mon investissement sans faille.

Une fois sa decision annoncée de partir "au maximum dans 3 mois" le temps de trouver un autre emploi, celui ci n'a jamais cherché à trouver une solution permettant d'assurer la bonne continuité des activités de l'entreprise, ni même sa survie.
J'ai de mon coté réussi à trouver un remplacant valable, que j'ai embauché à la date de départ avancée par mon associé.
Durent ces 3 mois plus aucun travail n'a été fourni de sa part, pire encore son travail de discrédit à mon égard auprès des salariés (qui n'étaient pas dupe de son manège) a continué.

Son remplacant est arrivé, malheureusement pas le travail que mon associé était censé trouver.
Je me retrouve donc dans une situation où :
- Mon cogérant et associé est toujours là alors même qu'il était censé partir selon ses dires il y a 3 mois
- Son remplacant est arrivé mais se retrouve dans une situation délicate car il est en doublon d'un des fondateurs de l'entreprise et donc a du mal a prendre ses marques dans le job qui devrait être le sien
- Mon associé refuse de partir tant qu'il n'a pas trouvé de travail correspondant à ses exigeances et reste donc bien entendu cogérant avec la rémunération qui va avec
- Mon associé pour des raisons personnelles ne vient que rarement au travail et se désinteresse totalement de l'entreprise
- Il estime par contre de son plein droit de se verser sa rémunération de gérance et l'a fait à plusieurs reprises en premier avant même le versement du salaire des salariés et alors même que la société était en difficulté certes passagère mais en difficulté financières empechant a la date prévue le versement du salaire des salariés

Pour faire court, mon associé :

- Ne travaille plus du tout ou presque depuis bientot 6 mois
- A travaillé à 10% de ce qu'il aurait dû en tant que cofondateur les 6 mois précédents
- M'a discrédité auprès des salariés a de multiples reprises et donné aux salariés des informations que nous avions convenu de garder confidentielles (situation financière de l'entreprise, remuneration des gerants...)
- Continue de se verser sa rémunération de gérance alors qu'il se déinsteresse totalement de l'entreprise
- Est prêt à rester encore des mois dans cette situation le temps de trouver l'emploi qui le satisfait
- Me tient pour responsable de l'échec à ses yeux de l'entreprise alors même que le CA a augmenté de 50%, et que celui ci ne s'est jamais occupé de la moindre démarche relative à la gérance de l'entreprise.

Sa présence est un handicap pour l'entreprise car il coute de l'argent, il instaure un climat délétère car les salariés n'en peuvent plus de le savoir là et de faire des concessions sur leurs salaire quand lui "profite" de l'entreprise en touchant un rémunération sans rien faire, pour autant il est cogérant donc peut tout a fait ne pas venir et continuer à se rémunérer.

Mes questions sont donc les suivantes :

- S'il ne se décide pas à partir de lui même, la situation actuelle me permet elle de le révoquer sachant qu'il faudra saisir le juge du tribunal de commerce, car le 3e associé ne veut pas prendre parti?
- Si tel est le cas sur quels point puis je appuyer cette demande de révocation?
- Puis je réclamer des dommages et intérêts?
- Si jamais il trouve un emploi et part de lui meme, a t il le droit de garder son statut de cogerant en ne se remunérant plus? si oui comment empecher ceci?

Bref je veux qu'il disparaisse du paysage et arreter de le remunerer a la meme hauteur que moi alors meme que je me tue a la tache quand lui se la coule douce.


Question bonus corollaire : il est cogerant et associé, je sais, vu l'etat d'esprit dans lequel il est, qu'il va me demander un prix indecent pour le rachat de ses parts, existe t il une possibilité de faire intervenir la justice pour fixer un prix juste pour le rachat de ses parts et qu'il doive s'y plier?

Merci beaucoup par avance de votre aide,

Bonne journée

2 réponses

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Bonjour
Relire les statuts !

sinon la majorité des associés peut révoquer un cogérant...cela semble urgent !

quand au rachat de ses parts une expertise sera couteuse...une solution est de ne plus distribuer de dividende (mais l'autre associé va râler ?) voire de minorer les bénéf en augmentant votre rémunération
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13 mars 2017

Bonjour,

Merci pour votre réponse,

Pour que la majorité révoque le gérant, il faut qu'il y ait majorité or, le 3e associé ne veut pas prendre parti et ne votera pas pour la révocation du gérant, on se retrouve donc dans une situation ou il n'y aura pas de majorité à l'AG pour la révocation du gérant.
Voilà pourquoi je parlais d'en passer par le tribunal de commerce.

Concernant le rachat des parts : nous ne nous sommes pas versé jusqu'à présent de dividendes, l'autre associé ne ralera pas il possède une part infime de la société et est la parce que nous souhaitions eviter que l'un ou l'autre ne soit majoritaire donc plus pour nous rendre service plutôt que de s'enrichir, donc de ce coté la pas de soucis.

Le fait est que l'objectif à moyen terme sera de revendre l'entreprise et je vous avouerais que de travailler encore quelques années pour développer l'entreprise et la valoriser du mieux possible au moment de la sortie en sachant que la moitié partira dans la poche de mon associé qui n'a rien fait pour que tout se passe bien et qui en plus de cela a quitté le navire me dérange quelque peu pour rester poli. D'ou ma question sur le rachat des parts.

Merci encore pour votre aide
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cela se terminera donc par un dépôt de bilan à la longue !
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Merci encore pour votre retour, mais pour le coup cette issue me semble peu certaine.
L'entreprise connait une forte croissance, les equipes en place bossent bien, les clients sont satisfaits, il reste juste ce "poids mort" qui coute de l'argent sans pour autant mettre en peril l'entreprise.

Ma question initiale etait est il, en l'absence de majorité à l'AG pour la revocation du gérant, possible de passer par le tribunal de commerce pour statuer sur cette révocation et si tel est le cas au vu des faits énoncés, suis je en droit de demander cette revocation?

Concernant le rachat des parts, je prefere encore avoir a partager le fruit d'une eventuelle revente que de déposer le bilan, si une telle extremité doit arriver. Mais vous parliez de l'intervention d'un expert, même si cette expertise est couteuse, si elle me permet de racheter les parts de mon associé à leur juste prix je suis pret à payer cet expert. Mais dans quelle configuration mon associé sera-t-il tenu de se plier à la valorisation de l'expert?

Merci d'avance
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La désignation du gérant est du ressort des actionnaires, pas du tribunal (sauf redressement judicaire ou risque de redressement)...
si cela ne gene pas le 3eme actionnaire de payer à ne rien faire voir à être nuisible ce cogérant vous n'y pouvez rien..;

Vous et le nuisible avez le même nombre de part ?
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Pour autant si l'on se réfère à cet article : https://droit-finances.commentcamarche.com/contents/1207-revocation-du-gerant-de-sarl-la-procedure

"La révocation judiciaire du gérant

Il existe également une possibilité pour tout associé de demander en justice la révocation (art. L223-25 du Code de commerce). Cette demande doit reposer sur une cause légitime appréciée au regard de l'intérêt de la société, qui ne correspond pas obligatoirement à l'intérêt des seuls associés.
Exemples de causes considérées comme légitimes par les tribunaux : l'abandon concret de ses fonctions par le gérant, le refus d'exécuter des décisions de justice, la mésentente entre cogérants, l'absence systématique du gérant majoritaire aux assemblées, etc.
L'associé demandeur doit assigner le gérant dont il demande la révocation mais également la société ainsi que tous les autres associés. En cas d'urgence, le demandeur peut également agir en référé. La révocation pourra alors être décidée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social."

N'est on pas dans ce cas là?
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