Président d'une SAS souhaitant se séparer d'un associé (51%/49%)

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Bonjour,
J'ai créés avec une connaissance une SAS il y a un peu plus d'un an.
Je suis président avec 51% des parts.
Il n'apparaît d'ailleurs dans les statuts de la SAS qu'en tant qu'actionnaire.
J'ai 51% des actions, Il a donc 49% des actions restantes.
il ne s'est jamais investit dans l'entreprise depuis le début de l'activité.
Après lui avoir demandé ses plans pour les prochains temps et sans aucunes nouvelles depuis plusieurs semaines je reste motivé pour tenter de régler cette situation à l'amiable.
Je luis est proposé de racheter ses parts, j'ai même nommé un médiateur mais il ne semble pas être disposé à arranger cela de façon amiable.
De plus, j'ai cru comprendre qu'il rencontrait des problèmes avec l'administration fiscale et je ne veux en aucuns cas être inquiété des mesures prises contre lui.
Je préfère prendre les devants et me renseigner dés à présent sur les possibilités pour se séparer de cet actionnaire , car de grès ou de force, je me séparerais de cette associer.
Merci d'avance pour vos conseils..
Bien cordialement

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Bonjour,

L'actionnaire a pour vocation d'apporter un capital et d'en attendre le fruit : le dividende.

Même si dans les petites structures, les associés peuvent avoir des implications très variables en dehors de tout mandat social ou contrat de travail, l'associé ne peut avoir aucune action de production ou commerciale (bien qu'il puisse contribuer au rayonnement de l'entreprise).

Dans votre cas 3 solutions.
1- L'associé adhère au projet d'entreprise et aux décisions prises par vos soins. L'activité continue ainsi et vous restez de toute façon décisionnaire pour tous les actes de gestion courante (sauf clause statutaire particulière exigeant une majorité d'Ag > à 51%). Ce n'est pas très confortable mais ça vous évite des démarches.

2- Vous procédez à des augmentations de capital successives visant à le diluer. Mais s'il est clairvoyant, il vous bloquera : ce type de décision étant généralement prise en AG à 66% des droits de vote.

3- Vous arguez de la disparition de l'affectio societatis et demandez un arbitrage du tribunal. Malheureusement ce type d'action vous emmène généralement vers la dissolution judiciaire. https://www.avocats-picovschi.com/droits-et-devoirs-des-associes-l-affectio-societatis_article_302.html

Cordialement
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Merci de votre réponse.
la solution 1 n'est pas envisageable car je n'ai aucuns intérêt dans sa "présence".
pouvez vous m'expliquer comment se fait la solutions 2?
la solution 3 n'est pas une solution non plus car je ne veux pas fermer la société.
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C'est une méthode peu orthodoxe.

Il faut réunir une AGE pour statuer sur une augmentation de capital. Le but étant que votre associé - ayant des pb financier - ne puisse pas y souscrire. Vous serez donc seul à acquérir les nouvelles actions. Par cet effet votre rapport de détention du capital va changer à votre profit.

La limite est que pour statuer sur ce type d'opération, le vote de l'AG doit se faire à 66 % des voix. N'ayant que 51 %, si votre associé s'y oppose, vous êtes bloqué !

Je vous encourage à contacter un avocat si vous n'avez pas déjà un expert-comptable pouvant vous accompagner dans cette démarche.
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ok je comprends.

Si il refuse d'y souscrire ?
Cela voudrait dire que l'associé peut "bridé" le développement de l'entreprise simplement parce qu'il n'a pas les moyens ou l'envie de le faire?
Il n'existe pas une possibilité de dissoudre le nombre des actions pour l'obliger à les vendre?
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Si votre associé vote l'augmentation de capital mais ne peut y souscrire, vous serez alors seul à acquérir des actions (et à payer). C'est justement le but de l'opération.

Mais honnêtement, s'il faut payer, il est préférable de lui proposer cette même somme d'argent pour le rachat de ses parts. Ce sera peut être moins coûteux : vous éviterez les frais d'ag.
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