Sarl : le statut de la société à responsabilité limitée

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La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme de société la plus simple à créer et à gérer, ce qui explique sa popularité. Définition, fonctionnement et critères de choix.


Définition

Comme son nom l'indique, la Sarl est une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée : leur perte potentielle se limite au montant de leurs apports respectifs. Il s'agit de la forme de société la plus courante en France. Elle permet de créer une société de façon assez simple et sans avoir à disposer d'un budget important. Malgré ces avantages, la SARL présente aussi quelques défauts qu'il faut connaitre avant d'opter pour cette forme de société.


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Les conseils d'Eric Roig, directeur-fondateur de droit-finances.net


Les associés

Une SARL est constituée de plusieurs associés. Voici quelques règles légales les concernant.

Nombre minimal d'associés

On peut constituer une Sarl avec un seul associé. Il s'agit alors d'une Eurl : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

La Sarl classique exige donc au moins deux associés et ne peut pas en comprendre plus de cent.

Conditions pour être associé

Un mineur, même non émancipé, peut être associé d'une Sarl. Tout comme des époux, des concubins, pacsés ou non, des personnes de nationalité étrangère, d'autres personnes morales...

Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limité au montant de leurs apports, donc à la part de capital. Des règles particulières sont néanmoins applicables au gérant majoritaire en cas de dépôt de bilan.

Capital social minimum

Le montant du capital social, divisé en parts sociales, est fixé dans les statuts et peut être réduit à la somme symbolique d'un euro. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.

Apports

Chaque associé fait un apport qu'il met à disposition de la SARL. La réunion de ces apports constitue le capital de la société. Ces apports peuvent prendre différentes formes.

Apports en numéraire

Les associés font généralement des apports en numéraire, par virement ou chèque. Lors de la constitution, ils peuvent ne verser qu'un cinquième de leurs apports en numéraire. Le solde doit être versé, en une fois ou en plusieurs fois, dans les cinq ans qui suivent, sur appel du gérant.

Apports en nature

Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports.
Toutefois, ce recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies :

  • la valeur unitaire de l'apport en nature ne dépasse pas 30 000 euros ;
  • la valeur de l'ensemble des apports n'excède pas la moitié du capital social.

Dans ce cas, les futurs associés doivent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Apports en industrie

Ils peuvent également faire des apports en industrie et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital mais ils donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.

Répartition du bénéfice

La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas obligatoirement proportionnelle aux apports de chacun, les statuts pouvant fixer des répartitions différentes, cf. la répartition des bénéfices dans une Sarl.

Augmentation ou réduction de capital

En cours d'existence, le capital social d'une SARL peut être augmenté (cf. l'augmentation de capital dans une SARL) ou réduit (cf. la réduction du capital d'une SARL), chacune de ces modifications étant soumise à une procédure particulière.

Gérance

La Sarl est dirigée par un (ou plusieurs) gérant(s). Ce dernier se voit confier la gestion des affaires de la société conformément au mandat donné par les associés.

Nomination

La nomination du gérant est soumise à certaines formalités, cf. la nomination du gérant de SARL. Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être associés ou non.

Rémunération

La rémunération du gérant est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des salaires.

Régime social

Le gérant minoritaire ou égalitaire est soumis au régime social des salariés, tout comme le gérant non associé.

Le gérant majoritaire est soumis au régime des non-salariés. Un gérant est considéré comme majoritaire s'il détient plus de la moitié des parts de la SARL, qu'il les détienne seul, avec son conjoint ou avec ses enfants mineurs.

Régime fiscal

Impôt sur les sociétés

La Sarl est en principe soumise à l'impôt sur les sociétés. La part des bénéfices attribués aux associés est alors imposée dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes.

Impôt sur le revenu

Mais les Sarl de famille peuvent opter pour l'impôt sur le revenu. Tout comme les Sarl créées depuis moins de cinq ans.

Cession de parts

Les cessions de parts de Sarl sont soumises au régime des plus-values privées.

Commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire quand, à la clôture d'un exercice, la Sarl dépasse deux des trois seuils suivants :
- 1,55 M€ de total de bilan ;
- 3,1 M€ de chiffres d'affaires hors taxes ;
- 50 salariés.

Vendre ses parts

La sortie d'une SARL est encadrée par la loi (article L. 223-14 du Code de commerce), qui prévoit des règles strictes. Pour pouvoir céder ses parts à un tiers étranger à la société, il faut obtenir l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf majorité plus forte prévue par les statuts).

La SARL permet donc notamment de conserver le caractère familial d'une entreprise. Pour un point complet, voir les règles de cession de parts sociales de SARL.

Création

La création d'une SARL suppose d'accomplir les formalités de création d'une entreprise. Cette procédure passe par une déclaration de constitution de SARL matérialisée par le dépôt du formulaire M0.

Code de commerce

La SARL est encadrée par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

Crédits photo : 123RF - delcreations

Réalisé en collaboration avec des professionnels du droit et de la finance, sous la direction d', diplômé d'HEC.

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Dernière modification le jeudi 13 décembre 2018 à 16:23:33 par Eric Roig.

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