Sarl : le statut de la société à responsabilité limitée

"Sarl : le statut de la société à responsabilité limitée"

[SARL] La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme de société la plus simple à créer et à gérer. Définition, fonctionnement et critères de choix.

Qu'est-ce qu'une Sarl ?

Comme son nom l'indique, la Sarl est une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée : leur perte potentielle se limite au montant de leurs apports respectifs. Il s'agit de la forme de société la plus courante en France. Elle permet de créer une société de façon assez simple et sans avoir à disposer d'un budget important. Malgré ces avantages, la SARL présente aussi quelques défauts qu'il faut connaitre avant d'opter pour cette forme de société. 

Les règles de fonctionnement d'une SARL sont encadrées par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

Comment devenir associé de Sarl ?

Une SARL est constituée de plusieurs associés. Voici quelques règles légales les concernant.

Nombre minimal d'associés

On peut constituer une Sarl avec un seul associé. Il s'agit alors d'une Eurl : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La Sarl classique exige donc au moins deux associés et ne peut pas en comprendre plus de cent.

Conditions pour être associé

Un mineur, même non émancipé, peut être associé d'une Sarl. Tout comme des époux, des concubins, pacsés ou non, des personnes de nationalité étrangère, d'autres personnes morales...

Responsabilité des associés de Sarl

La responsabilité des associés est limité au montant de leurs apports, donc à la part de capital. Des règles particulières sont néanmoins applicables au gérant en cas de dépôt de bilan d'une SARL.

Comment constituer le capital d'une Sarl ?

Le montant du capital social, divisé en parts sociales, est fixé dans les statuts et peut être réduit à la somme symbolique d'un euro. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.

Chaque associé fait un apport qu'il met à disposition de la SARL. La réunion de ces apports constitue le capital de la société. Ces apports peuvent prendre différentes formes.

Apports en numéraire

Les associés font généralement des apports en numéraire, par virement ou chèque. Lors de la constitution, ils peuvent ne verser qu'un cinquième de leurs apports en numéraire. Le solde doit être versé, en une fois ou en plusieurs fois, dans les cinq ans qui suivent, sur appel du gérant.

Apports en nature

Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports. Toutefois, ce recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies :

  • la valeur unitaire de l'apport en nature ne dépasse pas 30 000 euros ;
  • la valeur de l'ensemble des apports n'excède pas la moitié du capital social.

Dans ce cas, les futurs associés doivent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Apports en industrie

Ils peuvent également faire des apports en industrie et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital mais ils donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.

Augmentation ou réduction de capital

Les opérations d'augmentation de capital dans les Sarl ou de réduction de capital dans les Sarl sont fréquentes. Chacune de ces modifications étant soumise à une procédure particulière.

Comment se répartit le bénéfice d'une SARL ?

La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas obligatoirement proportionnelle aux apports de chacun, les statuts pouvant fixer des répartitions différentes. En principe, quand une Sarl distribue tout ou partie de son bénéfice après impôt, les associés reçoivent une part proportionnelle à leur part de capital, telle qu'elle est précisée dans les statuts. Mais rien n'empêche les associés de décider, à l'unanimité, que tel(s) associé(s) reçoive(nt) X% du bénéfice distribué alors qu'il(s) possède(nt) Y% du capital. La part du bénéfice reçu ne reflète pas obligatoirement la part de capital détenu. Il suffit de modifier les statuts en conséquence et de les enregistrer auprès de l'administration fiscale. En principe, on n'a même pas besoin de faire une nouvelle déclaration au greffe du tribunal de commerce. C'est donc une formalité très légère. Qui doit naturellement être effectuée avant la fin de l'exercice concerné.

Comment une SARL est-elle dirigée ?

La Sarl est dirigée par un (ou plusieurs) gérant(s). Ce dernier se voit confier la gestion des affaires de la société conformément au mandat donné par les associés.

La nomination du gérant de Sarl est soumise à certaines formalités. Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être associés ou non. La rémunération du gérant est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des salaires.

Le gérant minoritaire ou égalitaire est soumis au régime social des salariés, tout comme le gérant non associé. Le gérant majoritaire est soumis au régime des non-salariés. Un gérant est considéré comme majoritaire s'il détient plus de la moitié des parts de la SARL, qu'il les détienne seul, avec son conjoint ou avec ses enfants mineurs.

Quelles sont les règles d'information des associés de Sarl ?

Le gérant de SARL doit régulièrement informer les associés afin que ces derniers puissent avoir un retour sur la bonne gestion de leur société. La loi impose au gérant certaines obligations en la matière. Doivent être à tout moment tenus à la disposition des associés de sarl au lieu du siège social les documents suivants et relatifs aux trois derniers exercices :

Hormis en ce qui concerne l'inventaire, chaque associé peut obtenir une copie de ces documents. Tout associé peut également obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice doit être annexée à ce document.

15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée annuelle, le gérant est tenu d'envoyer les documents suivants aux associés :

  • le rapport de gestion ;
  • l'inventaire ;
  • les comptes annuels ;
  • le texte des résolutions proposées.

A ces documents s'ajoutent, le cas échéant :

  • le rapport des commissaires aux comptes ;
  • les comptes consolidés ;
  • le rapport sur la gestion du groupe.
  • certains frais généraux exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés (articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts).

Quel est le régime fiscal de la Sarl ?

La Sarl est en principe soumise à l'impôt sur les sociétés. La part des bénéfices attribués aux associés est alors imposée dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes. Mais les Sarl de famille peuvent opter pour l'impôt sur le revenu. Tout comme les Sarl créées depuis moins de cinq ans.

Faut-il un commissaire aux comptes dans une SARL ?

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire quand, à la clôture d'un exercice, la Sarl dépasse deux des trois seuils suivants :

  • 4 millions d'euros de total de bilan ;
  • 8 millions de chiffres d'affaires hors taxes ;
  • 50 salariés.

Comment vendre ses parts de SARL ?

La sortie d'une SARL est encadrée par la loi (article L. 223-14 du Code de commerce), qui prévoit des règles strictes. Pour pouvoir céder ses parts à un tiers étranger à la société, il faut obtenir l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf majorité plus forte prévue par les statuts). La SARL permet donc notamment de conserver le caractère familial d'une entreprise. Les règles de cession de parts sociales de SARL sont assez encadrées. Fiscalement, les cessions de parts de Sarl sont soumises au régime des plus-values privées.

Quelles sont les formalités de création d'une SARL ?

La création d'une SARL suppose d'accomplir les formalités de création d'une entreprise. Ces démarches supposent notamment de rédiger et déposer les statuts de la société qui régiront ainsi ses règles de fonctionnement. La procédure de création passe notamment par une déclaration de constitution de SARL matérialisée par le dépôt du formulaire M0.

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