Rachat 1€ symb une société m'appartenant à 97%Résolu

Question

Bonjour, 

Je suis gérant majoritaire de deux sociétés :

Société « ACT » : EURL 8 000€ capital. Création 2010 : Active petit CA de 20 000€/an résultat 1 000€ au dernier bilan.
Société « PLOUF » : SARL 40 000€ capital (39 000€ moi 1 000€ un associé) création 2012 :  0€ de chiffre d’affaire.

ACT a déposé un brevet en 2012. La société PLOUF a voulu le lui racheter et a commencé à entrer sur son bilan un amortissement. Valeur de rachat 20 000€ reste (à l’heure actuelle) plus de 7 000 € à payer la société ACT. 

PLOUF a déposé plusieurs noms de marques, nom de domaine (.fr et .com) et a fait réaliser un site internet (valeur 20 000€ présent dans ses amortissements. Ce site n’étant opérationnel qu’à 70%). 

PLOUF n’a pas de dette hormis envers ACT (pour le Brevet).

Ma question :
La société ACT peut elle absorber la société PLOUF pour 1€ symbolique ? Et récupérer le nom (qui deviendrait une marque), le site internet (quelle pourra terminer) et les noms de marques déposés par PLOUF.

Y a t’il des conditions à respecter pour faire cette opération ?
Étant le gérant majoritaire et propriétaire à très grosse majorité des deux entités suis je libre de faire comme je l’entend ?… Ou dois je rendre des comptes ? Si oui à qui ?…

MERCI par avance pour vos réponses et votre aide.

Poisson92100 · Answer

Bonjour
Votre "minoritaire" est il d'accord ?

Poisson92100 · Answer

BJR

PLOUF vaut 40000 (ou un peut moins si les frais de fonctionnement on diminué son actif net, ou plus si ces noms de marque sont monayable) mais certainement pas 1 euros

Etre gérant ne vous donne pas de droit particulier - ce type de décision ce vote en AG suivant les règles de majorité prévues à vos statuts

Si l'unanimité n'est pas requise dans vos statut votre vote suffit à voter la résolution mais vous vous exposez à un proces si le minoritaire s'estime floué par les conditions prévues...et valoriser 1 euros une sté de capital de 40000 euros c'est flouer les associés rachetés

Le fisc peut aussi dire son mot si votre façon de faire le prive de droits qu'il estime dus

Bellevie30 · Answer

Bonjour,

Merci Poisson92100, pour votre réponse.

Il faut que je précise une chose :
La société PLOUF n'a vraiment que très peu de clients et un chiffre d'affaire quasi nul... donc aucune rentrée, un compte bancaire avec de quoi payer l'hébergement du siège social, les frais bancaires (tenue de compte) et l’impôt sur les sociétés (mensualisé) pendant trois mois maxi. Je précise aussi que j'ai stoppé le contrat avec l'expert comparable car trop cher... 

Je ne vois donc pas d'autres issus que de tout arrêter. Car jusqu'ici c'était la seconde société "ACT" qui renflouait PLOUF... mais ACT ne peut plus continuer ainsi sans se mettre, elle même, en danger.

Nous avions créé ces deux entités pour des raisons qui ne sont plus d'actualités... Une seule peut facilement suffire pour lancer l'activité de PLOUF (avec ACT donc).
Il me faut absolument réduire les frais de fonctionnement... cette société PLOUF qui est, en fait, une coquille vide n'est pas perenne.  

Mon associé minoritaire a décidé de partir travailler ailleurs... Je l'ai, bien évidemment, averti de la situation... mais il ne sait pas qu'elles sont les solutions.
Moi non plus d’ailleurs...

Dois je attendre que PLOUF soit en cessation de paiement ?... Cela va engendrer encore plus de frais non ?

La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan. 
Nous sommes à la limiter de moins de la moiter de la valeur (l'an dernier nous y étions en dessous... cette année c'est juste la limite).

J'ai regardé l'idée de "mettre en sommeil" la société : mais cela fait des frais pour la mise en veille et le réveil deux années après. (maximum) ... Je ne pense pas que cela soit la solution car nous n'avons plus besoin d'avoir ces deux sociétés.

Bref MERCI VRAIMENT pour votre aide. 
Il faut que je trouve une solution très rapidement.

Poisson92100 · Answer

La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan. 
Donc l'estimation de plouf est de cet ordre


Soit plouf et son brevet ne valent rien et le mieux est de liquider


soit vous fusionnez avec ACT (en indemnisant votre minoritaire)
AG des deux société approuvant 'opération puis publication légale

pilas31 · Answer

Bonjour,

Je pense que le plus simple est que ACT achète les parts du minoritaire (500 € que vous réglez)  et vous achète vos parts (19 500€). 
Si ACT n'a pas de liquidités aucune importance ACT a une dette envers vous que vous inscrivez en compte courant d'associé (ce compte peut-être rémunéré et vous pouvez vous rembourser quand vous voulez petit à petit lorsque ACT le pourra).
Ainsi ACT est propriétaire à 100% de PLOUF. 
A partir de là vous faites une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine). C'est l'équivalent d'un fusion absorption la plus simple. PLOUF est liquidé et tout son patrimoine devient la propriété de ACT. 
Les contrats en cours et les clients sont automatiquement transmis à ACT.

C'est vraiment la procédure la plus simple et la plus rapide et vous n'avez pas besoin d'argent. 
Faites vous assister par un avocat pour les actes, les assemblées et les pubications/

Bellevie30 · Answer

Bonjour,

J'ai du nouveau :-)

Je viens, enfin, d'avoir le "minoritaire" de Plouf au téléphone :
Il ne souhaite rien du tout. Même pas les 500€.
Car il est bien conscient qu'il est responsable de la "misère" financière dans laquelle je suis. 
De plus, mais cela sera difficile à prouver. il m'a répondu : cet argent est à toi. Ce qui vrai car les 1000€, correspondant à ses parts sociales, étaient bien à moi... 

Bref il est OK pour me céder (donation) gratuitement ses parts.

Cependant je viens de voir que des parts sociales, contrairement aux actions, pour être cédées gracieusement doivent passer devant le notaire. 
Le "Don manuel" est apparemment impossible pour les parts sociales.

Pensez vous qu'il nous faille vraiment passer devant un notaire juste pour la donation de 500€ de parts sociales ?

Merci par avance pour vos avis et conseils.

PS : Je précise que le minoritaire est prêt à signer ce qu'il faudra pour minimiser les coûts.

Rachat 1€ symb une société m'appartenant à 97%

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