Rachat 1€ symb une société m'appartenant à 97%

Bellevie30 3 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 16 avril 2018 Dernière intervention - 11 avril 2018 à 09:10 - Dernière réponse : pilas31 1798 Messages postés vendredi 5 septembre 2008Date d'inscriptionContributeurStatut 25 avril 2018 Dernière intervention
- 17 avril 2018 à 14:55
Bonjour,

Je suis gérant majoritaire de deux sociétés :

Société « ACT » : EURL 8 000€ capital. Création 2010 : Active petit CA de 20 000€/an résultat 1 000€ au dernier bilan.
Société « PLOUF » : SARL 40 000€ capital (39 000€ moi 1 000€ un associé) création 2012 : 0€ de chiffre d’affaire.

ACT a déposé un brevet en 2012. La société PLOUF a voulu le lui racheter et a commencé à entrer sur son bilan un amortissement. Valeur de rachat 20 000€ reste (à l’heure actuelle) plus de 7 000 € à payer la société ACT.

PLOUF a déposé plusieurs noms de marques, nom de domaine (.fr et .com) et a fait réaliser un site internet (valeur 20 000€ présent dans ses amortissements. Ce site n’étant opérationnel qu’à 70%).

PLOUF n’a pas de dette hormis envers ACT (pour le Brevet).

Ma question :
La société ACT peut elle absorber la société PLOUF pour 1€ symbolique ? Et récupérer le nom (qui deviendrait une marque), le site internet (quelle pourra terminer) et les noms de marques déposés par PLOUF.

Y a t’il des conditions à respecter pour faire cette opération ?
Étant le gérant majoritaire et propriétaire à très grosse majorité des deux entités suis je libre de faire comme je l’entend ?… Ou dois je rendre des comptes ? Si oui à qui ?…

MERCI par avance pour vos réponses et votre aide.
Afficher la suite 

7 réponses

Répondre au sujet
Poisson92100 23376 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 25 avril 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 10:05
0
Utile
Bonjour
Votre "minoritaire" est il d'accord ?
Commenter la réponse de Poisson92100
Poisson92100 23376 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 25 avril 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 10:11
0
Utile
BJR

PLOUF vaut 40000 (ou un peut moins si les frais de fonctionnement on diminué son actif net, ou plus si ces noms de marque sont monayable) mais certainement pas 1 euros

Etre gérant ne vous donne pas de droit particulier - ce type de décision ce vote en AG suivant les règles de majorité prévues à vos statuts

Si l'unanimité n'est pas requise dans vos statut votre vote suffit à voter la résolution mais vous vous exposez à un proces si le minoritaire s'estime floué par les conditions prévues...et valoriser 1 euros une sté de capital de 40000 euros c'est flouer les associés rachetés

Le fisc peut aussi dire son mot si votre façon de faire le prive de droits qu'il estime dus
Commenter la réponse de Poisson92100
Bellevie30 3 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 16 avril 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 15:51
0
Utile
Bonjour,

Merci Poisson92100, pour votre réponse.

Il faut que je précise une chose :
La société PLOUF n'a vraiment que très peu de clients et un chiffre d'affaire quasi nul... donc aucune rentrée, un compte bancaire avec de quoi payer l'hébergement du siège social, les frais bancaires (tenue de compte) et l’impôt sur les sociétés (mensualisé) pendant trois mois maxi. Je précise aussi que j'ai stoppé le contrat avec l'expert comparable car trop cher...

Je ne vois donc pas d'autres issus que de tout arrêter. Car jusqu'ici c'était la seconde société "ACT" qui renflouait PLOUF... mais ACT ne peut plus continuer ainsi sans se mettre, elle même, en danger.

Nous avions créé ces deux entités pour des raisons qui ne sont plus d'actualités... Une seule peut facilement suffire pour lancer l'activité de PLOUF (avec ACT donc).
Il me faut absolument réduire les frais de fonctionnement... cette société PLOUF qui est, en fait, une coquille vide n'est pas perenne.

Mon associé minoritaire a décidé de partir travailler ailleurs... Je l'ai, bien évidemment, averti de la situation... mais il ne sait pas qu'elles sont les solutions.
Moi non plus d’ailleurs...

Dois je attendre que PLOUF soit en cessation de paiement ?... Cela va engendrer encore plus de frais non ?

La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan.
Nous sommes à la limiter de moins de la moiter de la valeur (l'an dernier nous y étions en dessous... cette année c'est juste la limite).

J'ai regardé l'idée de "mettre en sommeil" la société : mais cela fait des frais pour la mise en veille et le réveil deux années après. (maximum) ... Je ne pense pas que cela soit la solution car nous n'avons plus besoin d'avoir ces deux sociétés.

Bref MERCI VRAIMENT pour votre aide.
Il faut que je trouve une solution très rapidement.
Commenter la réponse de Bellevie30
Poisson92100 23376 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 25 avril 2018 Dernière intervention - 13 avril 2018 à 11:05
0
Utile
2
La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan.
Donc l'estimation de plouf est de cet ordre


Soit plouf et son brevet ne valent rien et le mieux est de liquider


soit vous fusionnez avec ACT (en indemnisant votre minoritaire)
AG des deux société approuvant 'opération puis publication légale
Bellevie30 3 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 16 avril 2018 Dernière intervention - 16 avril 2018 à 12:06
Bonjour,

ACT achète donc PLOUF 20 000€ (le reste de la valeur du capital social qui correspond à la moitié des 40 000 du départ).
La rémunération des associés peut elle donc être la suivante (moitié de leur apport lors de la création de la société) :
Associé 1 : 39 000 / 2 = 19 500 €
Associé 2 : 1 000 / 2 = 500 €

Le petit problème est que PLOUF n’a aucune liquidité…
Je vais me débrouiller pour donner les 500€ à l’associé 2 (le minoritaire comme vous l’appelez).
Mais me concernant je peux faire comment ?
Puis je considérer que « j’offre » cet argent à ACT ? Puisqu’il est censé me revenir… mais qu’il reste « virtuel »…

Merci encore pour votre aide.
Poisson92100 23376 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 25 avril 2018 Dernière intervention - 16 avril 2018 à 12:40
Non
Vous ne donnez pas vous payezz/achetez en cash ou par Echange de titre

et ce n'est pas vous d'ailleur mais ACT qui doit payer (quitte à le faire par augmentation de capital souscrite par vous seul pour les 20000 euros (ou par apport de vos parts

La situation PLOUF justifie snas doute de prendre 15000 comme évaluation mais cela ne vaut pas le coup de vous facher avec le minoritaire s'il veut 500 et pas 375 !

Et si vous décaissez des sous pour souscrire une AK de ACT cela vous donne réduction d'impot comme en 2010
Commenter la réponse de Poisson92100
pilas31 1798 Messages postés vendredi 5 septembre 2008Date d'inscriptionContributeurStatut 25 avril 2018 Dernière intervention - 17 avril 2018 à 14:55
0
Utile
Bonjour,

Je pense que le plus simple est que ACT achète les parts du minoritaire (500 € que vous réglez) et vous achète vos parts (19 500€).
Si ACT n'a pas de liquidités aucune importance ACT a une dette envers vous que vous inscrivez en compte courant d'associé (ce compte peut-être rémunéré et vous pouvez vous rembourser quand vous voulez petit à petit lorsque ACT le pourra).
Ainsi ACT est propriétaire à 100% de PLOUF.
A partir de là vous faites une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine). C'est l'équivalent d'un fusion absorption la plus simple. PLOUF est liquidé et tout son patrimoine devient la propriété de ACT.
Les contrats en cours et les clients sont automatiquement transmis à ACT.

C'est vraiment la procédure la plus simple et la plus rapide et vous n'avez pas besoin d'argent.
Faites vous assister par un avocat pour les actes, les assemblées et les pubications/
Commenter la réponse de pilas31
Newsletter

Pour mieux gérer vos finances et mieux défendre vos droits, restez informé avec notre lettre gratuite

Recevez notre newsletter

Dossier à la une