Rachat 1€ symb une société m'appartenant à 97%

Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 11 avril 2018 à 09:10 - Dernière réponse : Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention
- 27 juin 2018 à 18:26
Bonjour,

Je suis gérant majoritaire de deux sociétés :

Société « ACT » : EURL 8 000€ capital. Création 2010 : Active petit CA de 20 000€/an résultat 1 000€ au dernier bilan.
Société « PLOUF » : SARL 40 000€ capital (39 000€ moi 1 000€ un associé) création 2012 : 0€ de chiffre d’affaire.

ACT a déposé un brevet en 2012. La société PLOUF a voulu le lui racheter et a commencé à entrer sur son bilan un amortissement. Valeur de rachat 20 000€ reste (à l’heure actuelle) plus de 7 000 € à payer la société ACT.

PLOUF a déposé plusieurs noms de marques, nom de domaine (.fr et .com) et a fait réaliser un site internet (valeur 20 000€ présent dans ses amortissements. Ce site n’étant opérationnel qu’à 70%).

PLOUF n’a pas de dette hormis envers ACT (pour le Brevet).

Ma question :
La société ACT peut elle absorber la société PLOUF pour 1€ symbolique ? Et récupérer le nom (qui deviendrait une marque), le site internet (quelle pourra terminer) et les noms de marques déposés par PLOUF.

Y a t’il des conditions à respecter pour faire cette opération ?
Étant le gérant majoritaire et propriétaire à très grosse majorité des deux entités suis je libre de faire comme je l’entend ?… Ou dois je rendre des comptes ? Si oui à qui ?…

MERCI par avance pour vos réponses et votre aide.
Afficher la suite 

Votre réponse

13 réponses

Meilleure réponse
pilas31 1831 Messages postés vendredi 5 septembre 2008Date d'inscriptionContributeurStatut 14 septembre 2018 Dernière intervention - 17 avril 2018 à 14:55
1
Merci
Bonjour,

Je pense que le plus simple est que ACT achète les parts du minoritaire (500 € que vous réglez) et vous achète vos parts (19 500€).
Si ACT n'a pas de liquidités aucune importance ACT a une dette envers vous que vous inscrivez en compte courant d'associé (ce compte peut-être rémunéré et vous pouvez vous rembourser quand vous voulez petit à petit lorsque ACT le pourra).
Ainsi ACT est propriétaire à 100% de PLOUF.
A partir de là vous faites une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine). C'est l'équivalent d'un fusion absorption la plus simple. PLOUF est liquidé et tout son patrimoine devient la propriété de ACT.
Les contrats en cours et les clients sont automatiquement transmis à ACT.

C'est vraiment la procédure la plus simple et la plus rapide et vous n'avez pas besoin d'argent.
Faites vous assister par un avocat pour les actes, les assemblées et les pubications/

Merci pilas31 1

Avec quelques mots c'est encore mieux Ajouter un commentaire

droit-finances a aidé 13628 internautes ce mois-ci

Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 3 mai 2018 à 09:21
Bonjour Pilas31 et Merci pour votre réponse précise,

Pensez vous que l'on soit OK par rapport à l'architecture de la TUP si c'est ACT qui achète des parts à deux personnes différents (le minoritaire et moi)?
Car il me semble qu'il faut que les parts soient détenues à 100% par la même personne avant de faire une TUP...
Qu'en pensez vous ?

Ne serais je pas obligé d'acheter les parts du minoritaire avant. Afin d'avoir 100% des parts. Puis de faire la TUP par la suite ?
Si oui cela va être plus long et plus cher car plus de démarches (annonce légale, inscriptions etc pour signaler que je possède 100% de PLOUF)... Puis après toutes les démarches de la TUP.

Votre procédé qui dit que ACT achète directement et en même temps les parts du minoritaire (de plouf) et les miennes me parait bien plus simple... mais est elle juridiquement valable ?

Encore merci pour votre aide.
pilas31 1831 Messages postés vendredi 5 septembre 2008Date d'inscriptionContributeurStatut 14 septembre 2018 Dernière intervention - 3 mai 2018 à 12:16
Bonjour,

Oui il faut que la société ACT possède 100%. C'est elle qui devient l'associée unique et la TUP est possible.
Inutile que vous achetiez avant les parts du minoritaire.
Avant de faire une TUP il faut en effet un associé unique (qui détienne donc 100%). On parle bien de deux sociétés dont une (ACT) détiendra 100% de l'autre (PLOUF).

Aucun problème juridique. Juste une vigilance par rapport au prix de cession des parts. Il faut appliquer un prix juste en fonction de la valorisation de l’entreprise et le même pour les deux transactions (le minoritaire et vous). Attention aussi à la fiscalité si vous réalisez une plus-value (ce qui ne semble pas être le cas) vous êtes fiscalisé.

Cordialement,
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 21 juin 2018 à 12:24
Bonjour,

Merci encore pour votre aide.

Puis je me permettre de vous demander, encore, un petit conseil ?

Si on résume les choses à faire cette liste est elle juste ? :

- Jour J : Assemblée Générale Extraordinaire de ACT stipulant le projet de racheter les parts de PLOUF.
- J+1 : Contrat de rachat des parts du minoritaire de PLOUF et des miennes (deux contrats distincts donc).
- J+2 : Signature des deux contrats de rachat (un par le minoritaire et l'autre par moi même).

Dois je prévoir également une (ou des) assemblée Générale Extraordinaire pour PLOUF ?
Si oui dans quel ordre ? Avant ou après celle de ACT ?
Quels sont les délais obligatoires (invitation 21 j avant l'AGE il me semble), y a t'il d'autre délais à respecter ?

Lancement de la TUP :

- Décision de dissolution de PLOUF : Procès verbal par l’associé unique décidant de la dissolution. Enregistrement service des impôt.
- Publication annonce légale TUP. Lancement du délais d’opposition de 30 jours.
- Après délais minimum de 30j : Envoi du dossier Greffe du tribunal Commerce. (Quel dossier?)
- Inscription modification au RCS et publication BODACC (obligatoire?). Prise acte de la dissolution de PLOUF.
- Déclaration de la radiation au RCS de PLOUF. Cerfa M4 dans un délais d’un mois.

DEux dernières questions :
Est ce que ACT pourra garder le nom de PLOUF (en tant que "marque"... Elle est déposée) ? ... malgré le fait que PLOUF soit dissolue ?

Question d'ordre comptable : Cet achat (avec valorisation du compte associés) ne risque t'il pas de "fragiliser" le bilan de ACT ?


MERCI vraiment pour votre aide... :-)
Commenter la réponse de pilas31
Poisson92100 23915 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 9 septembre 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 10:05
0
Merci
Bonjour
Votre "minoritaire" est il d'accord ?
Commenter la réponse de Poisson92100
Poisson92100 23915 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 9 septembre 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 10:11
0
Merci
BJR

PLOUF vaut 40000 (ou un peut moins si les frais de fonctionnement on diminué son actif net, ou plus si ces noms de marque sont monayable) mais certainement pas 1 euros

Etre gérant ne vous donne pas de droit particulier - ce type de décision ce vote en AG suivant les règles de majorité prévues à vos statuts

Si l'unanimité n'est pas requise dans vos statut votre vote suffit à voter la résolution mais vous vous exposez à un proces si le minoritaire s'estime floué par les conditions prévues...et valoriser 1 euros une sté de capital de 40000 euros c'est flouer les associés rachetés

Le fisc peut aussi dire son mot si votre façon de faire le prive de droits qu'il estime dus
Commenter la réponse de Poisson92100
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 12 avril 2018 à 15:51
0
Merci
Bonjour,

Merci Poisson92100, pour votre réponse.

Il faut que je précise une chose :
La société PLOUF n'a vraiment que très peu de clients et un chiffre d'affaire quasi nul... donc aucune rentrée, un compte bancaire avec de quoi payer l'hébergement du siège social, les frais bancaires (tenue de compte) et l’impôt sur les sociétés (mensualisé) pendant trois mois maxi. Je précise aussi que j'ai stoppé le contrat avec l'expert comparable car trop cher...

Je ne vois donc pas d'autres issus que de tout arrêter. Car jusqu'ici c'était la seconde société "ACT" qui renflouait PLOUF... mais ACT ne peut plus continuer ainsi sans se mettre, elle même, en danger.

Nous avions créé ces deux entités pour des raisons qui ne sont plus d'actualités... Une seule peut facilement suffire pour lancer l'activité de PLOUF (avec ACT donc).
Il me faut absolument réduire les frais de fonctionnement... cette société PLOUF qui est, en fait, une coquille vide n'est pas perenne.

Mon associé minoritaire a décidé de partir travailler ailleurs... Je l'ai, bien évidemment, averti de la situation... mais il ne sait pas qu'elles sont les solutions.
Moi non plus d’ailleurs...

Dois je attendre que PLOUF soit en cessation de paiement ?... Cela va engendrer encore plus de frais non ?

La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan.
Nous sommes à la limiter de moins de la moiter de la valeur (l'an dernier nous y étions en dessous... cette année c'est juste la limite).

J'ai regardé l'idée de "mettre en sommeil" la société : mais cela fait des frais pour la mise en veille et le réveil deux années après. (maximum) ... Je ne pense pas que cela soit la solution car nous n'avons plus besoin d'avoir ces deux sociétés.

Bref MERCI VRAIMENT pour votre aide.
Il faut que je trouve une solution très rapidement.
Commenter la réponse de Bellevie30
Poisson92100 23915 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 9 septembre 2018 Dernière intervention - 13 avril 2018 à 11:05
0
Merci
La valeur du capital social est descendue de 40 000 à 20 000 € sur le dernier bilan.
Donc l'estimation de plouf est de cet ordre


Soit plouf et son brevet ne valent rien et le mieux est de liquider


soit vous fusionnez avec ACT (en indemnisant votre minoritaire)
AG des deux société approuvant 'opération puis publication légale
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 16 avril 2018 à 12:06
Bonjour,

ACT achète donc PLOUF 20 000€ (le reste de la valeur du capital social qui correspond à la moitié des 40 000 du départ).
La rémunération des associés peut elle donc être la suivante (moitié de leur apport lors de la création de la société) :
Associé 1 : 39 000 / 2 = 19 500 €
Associé 2 : 1 000 / 2 = 500 €

Le petit problème est que PLOUF n’a aucune liquidité…
Je vais me débrouiller pour donner les 500€ à l’associé 2 (le minoritaire comme vous l’appelez).
Mais me concernant je peux faire comment ?
Puis je considérer que « j’offre » cet argent à ACT ? Puisqu’il est censé me revenir… mais qu’il reste « virtuel »…

Merci encore pour votre aide.
Poisson92100 23915 Messages postés samedi 15 novembre 2014Date d'inscription 9 septembre 2018 Dernière intervention - 16 avril 2018 à 12:40
Non
Vous ne donnez pas vous payezz/achetez en cash ou par Echange de titre

et ce n'est pas vous d'ailleur mais ACT qui doit payer (quitte à le faire par augmentation de capital souscrite par vous seul pour les 20000 euros (ou par apport de vos parts

La situation PLOUF justifie snas doute de prendre 15000 comme évaluation mais cela ne vaut pas le coup de vous facher avec le minoritaire s'il veut 500 et pas 375 !

Et si vous décaissez des sous pour souscrire une AK de ACT cela vous donne réduction d'impot comme en 2010
Commenter la réponse de Poisson92100
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 27 juin 2018 à 12:27
0
Merci
Bonjour,

J'ai du nouveau :-)

Je viens, enfin, d'avoir le "minoritaire" de Plouf au téléphone :
Il ne souhaite rien du tout. Même pas les 500€.
Car il est bien conscient qu'il est responsable de la "misère" financière dans laquelle je suis.
De plus, mais cela sera difficile à prouver. il m'a répondu : cet argent est à toi. Ce qui vrai car les 1000€, correspondant à ses parts sociales, étaient bien à moi...

Bref il est OK pour me céder (donation) gratuitement ses parts.

Cependant je viens de voir que des parts sociales, contrairement aux actions, pour être cédées gracieusement doivent passer devant le notaire.
Le "Don manuel" est apparemment impossible pour les parts sociales.

Pensez vous qu'il nous faille vraiment passer devant un notaire juste pour la donation de 500€ de parts sociales ?

Merci par avance pour vos avis et conseils.

PS : Je précise que le minoritaire est prêt à signer ce qu'il faudra pour minimiser les coûts.
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 27 juin 2018 à 12:31
Je précise que même si pour le moment les résultats ne sont pas très brillants... je possède un brevet d'invention qui est encore TRES actuel... que j'ai trouvé deux nouveaux "partenaires" et que demain peut être la société ACT (qui sera la seule en place) pourrait valoir quelques pépites...
Il me faut donc faire les choses au mieux maintenant pour ne pas pouvoir être embêté demain.
Mais là maintenant 500€ c'est ÉNORME pour moi.

Merci encore pour votre AIDE.
Bellevie30 8 Messages postés mardi 22 janvier 2013Date d'inscription 27 juin 2018 Dernière intervention - 27 juin 2018 à 18:26
Et s'il me donnait je lui donnais 10€ afin de dire que ce n'est pas une donation.
Tout en justifiant, que l'on est conscient que la valeur était de 500€ mais qu'il a décidé de se consacrer à une autre activité et qu'il reconnaît que l'argent initialement versé sur le compte de PLOUF m'appartenait... Ou autre chose pour justifier...
Qu'il ne souhaite plus continuer et au vu des difficulté financières que je rencontre actuellement il me fait un prix...

Qu'en pensez vous ??!
Commenter la réponse de Bellevie30

Dossier à la une