Conditions pour transformation de SARL en SAS

Merci,
j'ai lu dans le Code du Commerce qu'une transformation en SA, implique 2 exercices comptables validés + des capitaux propres supérieurs au capital social.
En revanche, je ne trouve rien sur les SAS.
Nous sommes une start-up et sommes constitués en SARL, ce qui était un mauvais choix.

re-
je pense avoir votre réponse...
a priori la seule condition pour transformer une SARL en SAS est la condition des capitaux propres.

Ci-dessous la documentation que j'ai trouvé, tirée de JOLY EDITIONS.


Transformation de la société à responsabilité limitée

1) Conditions propres à la transformation de la SARL
Rapport d'un commissaire aux comptes.
Le législateur a réglementé la transformation de la SARL à l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation d'une SARL en une société d'une autre forme, quelle qu'elle soit, doit être précédée d'un rapport sur la situation de la société dressé par un commissaire aux comptes inscrit (C. com., art. L. 223-43 , al. 3). On peut s'interroger sur le point de savoir si cette disposition vise toutes les transformations ou uniquement celles énumérées à l'alinéa premier (transformation en SNC ou en société en commandite simple et par actions). Compte tenu du risque d'annulation de « toute transformation » effectuée en violation de cette règle (C. com., art. L. 223-43 , al. 4), il est préférable de satisfaire à cette condition (82) , quelle que soit la forme sociale adoptée.

2) Conditions propres à la forme nouvelle
Diversité.
La transformation en société par actions simplifiée n'était possible, jusqu'au 31 décembre 2008, que si son capital social est au moins égal à 37 000 €. Depuis le 1er janvier 2009, date d'entrée en vigueur de la loi du 4 août 2008, dite LME, un capital social minimum n'est plus exigé (C. com., art. L. 227-2 , al. 2). En outre, la LME autorisant les apports en industrie dans la SAS (C. com., art. L. 227-1 , al. 4), les éventuels apporteurs en industrie dans la SARL n'ont pas à souffrir de la transformation en SAS. La décision de transformation requiert l'unanimité (C. com., art. L. 227-3 ), sauf s'il s'agit de la transformation d'une EURL en SASU, la décision émanant de l'associé unique.

Transformation d'une SARL en une société d'une autre forme - Aperçu des formalités

Outre les règles générales, la transformation d'une SARL en société d'une autre forme, est soumise à des règles propres.

1 - Elle doit, à peine de nullité, dans tous les cas d'adoption d'une autre forme commerciale (1) - être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société : C. com., art. L. 223-43, al. 3. Ce commissaire peut être désigné directement par le gérant ; si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut être chargé de ce rapport.
2 - S'il s'agit de transformer la SARL en une des formes de sociétés par actions - SA, commandite par actions, SAS - il faut, en outre, qu'intervienne un commissaire à la transformation, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, à moins que la société ne soit déjà dotée d'un commissaire aux comptes : C. com., art. L. 224-3, modifié par L. n° 2003-706, de sécurité financière.
Ce commissaire à la transformation peut être désigné par l'unanimité des associés ; à défaut, il est désigné par décision de justice (en pratique le président du tribunal de commerce), à la demande des dirigeants ou de l'un d'eux. Ce commissaire peut être le commissaire aux comptes de la société.
Ce commissaire à la transformation peut être chargé du rapport sur la situation de la société de l'article L. 223-43, alinéa 3, du Code de commerce, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le rapport doit également attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social ; huit jours au moins avant la date de l'assemblée, il est tenu au siège social à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce (C. com., art. R. 224-3, al. 2 et art. R. 123-105, al. 3) ; en cas de consultation écrite des associés, il est adressé aux associés avec le texte des résolutions proposées : C. com., art. R. 224-3, al. 2.

Le calendrier indicatif des opérations est le suivant :
1 - En cas de transformation en une autre forme commerciale quelle qu'elle soit, désignation par le gérant du commissaire aux comptes chargé du rapport sur la situation de la société.
2 - En cas de transformation en SA, commandite par actions, ou SAS, désignation du commissaire à la transformation soit par l'unanimité des associés, soit par décision de justice, sur requête du gérant.
3 - Établissement du ou des rapports des commissaires.
4 - Établissement du rapport de la gérance.
5 - Convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou consultation écrite des associés, en ce cas le ou les rapports sont joints au texte des projets de résolutions ; si les statuts le prévoient, la décision pourrait encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (C. com., art. L. 223-27, al. 1), mais il faudra pareillement justifier que les associés ont eu connaissance des rapports.
6 - Huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, le ou les rapports des commissaires sont tenus à la disposition des associés au siège social (C. com., art. L. 224-3 et R. 224-3) et déposés au greffe : C. com., art. R. 123-105, al. 3.
7 - Tenue de l'assemblée, de la consultation écrite ou établissement de l'acte.
8 - Dans le mois, enregistrement du procès-verbal de l'assemblée, de la consultation écrite ou de l'acte, et des statuts dans la forme nouvelle.
9 - Dans le mois, publication de l'avis de transformation.
10 - Dans le mois, dépôt au CFE ou directement au greffe (saisine directe en application de R. 123-5, al. 2) du dossier d'inscription modificative.

Au besoin n'hésitez pas...
par contre, je doute que vous puissiez réaliser cette opération seul... je pense qu'il convient de faire appel à un avocat...
bien à vous

Bonjour et merci de votre réponse.

Donc pour une jeune start-up en SARL n'ayant pas encore réaliser de chiffre d'affaires, la seule solution semble de se dissoudre pour se recréer en SAS.
C'est fastidieux et je ne vois pas ce qui justifie l'interdiction de se transformer dans ce cas.

La loi est difficile a connaître, son esprit l'est parfois plus encore.

Vous ne pouvez pas attendre la cloture du 1er exercice ????

renseignez vous auprès du tribunal de commerce, pour savoir s'il est possible de faire une situation intermédiaire et si elle sera acceptée par le Greffe.

je cherche de mon coté !

j'ai appelé le greffe, apparemment il est possible d'obtenir une autorisation au président du TC, même en cas de rapport défavorable du Commissaire à la transformation (défavorable car les fonds propres sont inférieurs au capital social).

Ceci dit les coûts comparés orientent quand même vers la dissolution de la SARL et la création de la SAS ex nihilo, plutôt que vers la transformation de SARL en SAS.

Résultat des courses:

Transformation de SARL en SAS: 1748,46€ + procédure "simple"

* Commissariat à la transformation: 1000€ HT (à confirmer)
* Greffe: 223.46€
* Annonce légale: 150€ (montant à confirmer, j'attends un devis)
* Enregistrement à la recette des impôts: 375€


Liquidation SARL et création SAS: 995.54€ + pas mal de boulot

dissolution +liquidation SARL

* Annonce légale: 134.46€
* Greffe: 200.14€
* Dépôt des comptes: 46.32€
* Enregistrement à la recette des impôts: 375€

Radiation

* Annonce légale: 0€ (à confirmer, j'ai supposé qu'une seule annonce légale suffisait pour dissolution+liquidation+radiation).
* Greffe: 15.23€

création SAS

* Greffe: 83.96€
* Annonce légale: 114.54€

Transfert de propriété de la marque (INPI): 26€

Ensuite, si nous souhaitons émettre de nouvelles actions dans la SAS: 649.84€

* Annonce légale: 74.70€
* Greffe: 200.14€
* Enregistrement à la recette des impôts: 375€

pour la dissolution et la liquidation, il faut publier deux annonces légales différentes ... dans le même journal
la radiation est la suite logique de la liquidation, donc pas d'annonce
par contre, il faut noter que vous aurez tout de même à faire un bilan de liquidation ...
et si vous avez un boni de liquidation, il faut également faire enregistrer le procès-verbal de liquidation en payant 1,1% du boni au impôt.
pour le transfert de la marque à l'INPI comment allez vous procéder ? il faut j'imagine faire le transfert avant la radiation de la SARL.

Oui, nous créerons la SAS, puis dissoudrons la SARL après avoir transféré la propriété de la marque. Que de réjouissances en perspectives...

Merci de votre aide!

Bonjour,

Si cela peut vous aider, j'ai eu l'occasion d'utiliser les services du site www.annoncelegale.com pour un changement de gérance et je sais qu'il dispose également des formulaires suivants :

- changement d'objet social : https://www.annoncelegale.com/publier/annonce-legale-changement-objet-social-7.html

- dissolution : https://www.annoncelegale.com/publier/annonce-legale-dissolution-11.html

- liquidation : https://www.annoncelegale.com/publier/annonce-legale-liquidation-12.html

SB