SARL avec associé unique suite à une TUP
ämbre
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berru18 Messages postés 372 Date d'inscription Statut Membre Dernière intervention -
berru18 Messages postés 372 Date d'inscription Statut Membre Dernière intervention -
Bonjour,
La société dont je suis employée avait deux associés, qui étaient deux SARL. La première SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une troisième SARL en 2008. Donc là aucun changement dans le fonctionnement.
Mais au 31 décembre 2009, les deux SARL associées ont fait l'objet également d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une même SARL.
La société dont je suis salariée se retrouve donc avec un associé unique.
Elle devient donc d'après ce que j'ai pu comprendre une EURL. Est-ce qu'il y a des formalités particulières à faire auprès du greffe ? Comment matérialisé ce changement : est ce que je l'inserre dans mon PV d'AG car je dois faire transférer le siège social.
Merc d'avance pour vos réponses.
La société dont je suis employée avait deux associés, qui étaient deux SARL. La première SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une troisième SARL en 2008. Donc là aucun changement dans le fonctionnement.
Mais au 31 décembre 2009, les deux SARL associées ont fait l'objet également d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une même SARL.
La société dont je suis salariée se retrouve donc avec un associé unique.
Elle devient donc d'après ce que j'ai pu comprendre une EURL. Est-ce qu'il y a des formalités particulières à faire auprès du greffe ? Comment matérialisé ce changement : est ce que je l'inserre dans mon PV d'AG car je dois faire transférer le siège social.
Merc d'avance pour vos réponses.
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7 réponses
avez vous trouvé les réponses ???
une TUP d'une société ne peut se faire qu'avec l'associée unique de cette dernière
oui il y a des formaliés... publicité légale délais d'oposition à respecter !!! dépot au greffe.
prenez contact avec moi au besoin
une TUP d'une société ne peut se faire qu'avec l'associée unique de cette dernière
oui il y a des formaliés... publicité légale délais d'oposition à respecter !!! dépot au greffe.
prenez contact avec moi au besoin
Bonjour,
Je vous remercie pour votre réponse.
Je n'ai pas trouvé de réponse claire et précise mais je pense que je vais inserré dans l'AG constatant le transfert de siège social un paragraphe indiquant que la Sté est maintenant à associé unique suite à la transmission universelle de patrimoine dont ses associés ont fait l'objet.
Merci de m'indiquer si cela est correct.
Cordialement,
Je vous remercie pour votre réponse.
Je n'ai pas trouvé de réponse claire et précise mais je pense que je vais inserré dans l'AG constatant le transfert de siège social un paragraphe indiquant que la Sté est maintenant à associé unique suite à la transmission universelle de patrimoine dont ses associés ont fait l'objet.
Merci de m'indiquer si cela est correct.
Cordialement,
je le mettrai plutôt dans le rapport de la gérance si vous en faite un !!
par contre vous pouvez présenté le pv comme suit, à noter que lorsqu'il y a un associé unique, on ne parle plus de résolution mais de décision, et il n'y a plus d'assemblée générale (vu que l'associé unique se réunit tout seul)... et il faut donc remplacer "la collectivité les associés" ou "l'assemblée générale" par l'associé unique" et aussi supprimer aussi la mention "cette résolution est adoptée a ... voix", vu qu'il n'y a plus de vote....
Société X
Société par à responsabilité limitée au capital de xxx euros
Siège social : xxx
xxx xxx xxx RCS xxx
___________________
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU xxxx
L'an deux mille xx, le xxx à xxxheures,
Monsieur xxxx, agissant en qualité de gérant de la société Y, associée unique et gérante de la société X, société à responsabilité limitée au capital de xxx euros, divisé en xxx parts de xx euros de nominal chacune, préside la réunion qui se tient au siège social xxxx
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
* transfert du siège social,
* modification de l'article xx des statuts,
* pouvoirs pour formalités.
Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, il a été pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, décide de transférer le siège social :
de : xxxx
à : xxxx
.....
et pour la cloture :
XXX DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes en vue de procéder aux formalités légales de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à xxx heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui est signé, après lecture, par l'associée unique et répertorié au registre des décisions.
par contre vous pouvez présenté le pv comme suit, à noter que lorsqu'il y a un associé unique, on ne parle plus de résolution mais de décision, et il n'y a plus d'assemblée générale (vu que l'associé unique se réunit tout seul)... et il faut donc remplacer "la collectivité les associés" ou "l'assemblée générale" par l'associé unique" et aussi supprimer aussi la mention "cette résolution est adoptée a ... voix", vu qu'il n'y a plus de vote....
Société X
Société par à responsabilité limitée au capital de xxx euros
Siège social : xxx
xxx xxx xxx RCS xxx
___________________
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU xxxx
L'an deux mille xx, le xxx à xxxheures,
Monsieur xxxx, agissant en qualité de gérant de la société Y, associée unique et gérante de la société X, société à responsabilité limitée au capital de xxx euros, divisé en xxx parts de xx euros de nominal chacune, préside la réunion qui se tient au siège social xxxx
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
* transfert du siège social,
* modification de l'article xx des statuts,
* pouvoirs pour formalités.
Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, il a été pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, décide de transférer le siège social :
de : xxxx
à : xxxx
.....
et pour la cloture :
XXX DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes en vue de procéder aux formalités légales de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à xxx heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui est signé, après lecture, par l'associée unique et répertorié au registre des décisions.
Je ne suis pas là pour corriger un devoir, vous prenez la responsabilité de ce que vous écrivez et je n'ai même pas pris la peine de lire en détail.
Personnellement, je n'irai pas aussi loin dans des explications et affirmations sans avoir plus d'éléments sur les opérations réalisées et les statuts existants.
Le travail de conseil juridique est un métier et ne se contente pas de reproduire des modèles standards, et je trouve l'opération trop complexe pour être traitée ainsi sur un forum sans aucun élément concret.
Trop d'erreur et d'oubli sont ^possibles et pourrait avoir de graves conséquences.
Cordialement,
berru18
Personnellement, je n'irai pas aussi loin dans des explications et affirmations sans avoir plus d'éléments sur les opérations réalisées et les statuts existants.
Le travail de conseil juridique est un métier et ne se contente pas de reproduire des modèles standards, et je trouve l'opération trop complexe pour être traitée ainsi sur un forum sans aucun élément concret.
Trop d'erreur et d'oubli sont ^possibles et pourrait avoir de graves conséquences.
Cordialement,
berru18
ämbre n'est pas assez explicite, apparemment, les formalités de la TUP sont faites mais il dit que la transformation en EURL ne serait pas faite. Voir mon commentaire sur son dernier message. On peut sans problème regrouper dans une même AGE la constatation de la réunion des parts dans une seule main, la transformation du type de société, le changement de siège social et effectuer des modifications statutaires. Tout dépend ce qu'il y a à mettre dedans , et là ambre n'en dit pas assez.
cordialement,
berru18
cordialement,
berru18
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@pollendel
je vous remercie pour votre prompte réponse et confirme que toutes les formalités de TUP ont été faites. Ma question était bien de savoir puisque la société A avait fait l'objet d'une TUP au profit de la société B et que ces deux sociétés étaient les associés d'une SARL C, comme je devais faire le changement de siège social de la SARL C est-ce qu'il fallait que je pouvais juste indiquer dans la décision constatant le changement de siège social que c'était une SARL à associé unique et est-ce qu'il fallait que j'accomplisse d'autres formalités.
Vous avez donc bien répondu à ma question et je vous en remercie.
@berru18
je vous remercie pour votre intervention et m'excuse de ne pas avoir été assez claire dans mes explications ce qui vous a induit en erreur.
Vous souhaitant une bonne fin de journée,
Cordialement,
je vous remercie pour votre prompte réponse et confirme que toutes les formalités de TUP ont été faites. Ma question était bien de savoir puisque la société A avait fait l'objet d'une TUP au profit de la société B et que ces deux sociétés étaient les associés d'une SARL C, comme je devais faire le changement de siège social de la SARL C est-ce qu'il fallait que je pouvais juste indiquer dans la décision constatant le changement de siège social que c'était une SARL à associé unique et est-ce qu'il fallait que j'accomplisse d'autres formalités.
Vous avez donc bien répondu à ma question et je vous en remercie.
@berru18
je vous remercie pour votre intervention et m'excuse de ne pas avoir été assez claire dans mes explications ce qui vous a induit en erreur.
Vous souhaitant une bonne fin de journée,
Cordialement,
En vous lisant, je maintiens ce que je dis, vous devez avoir une assemblée qui constate la réunion en une seule main de l'ensemble des parts,hors apparemment, elle n'existe pas. Il faut la faire avant l'AG de changement de siège social ou dans la même en faisant la constatation et l'agrément de l'opération par l'associé unique avant la décision de changement de siège social afin de rendre légitime la décision par la personne signataire.
Bonjour, désolé d'intervenir une nouvelle fois pollandel, mais la réponse n'est pas exacte.
Les modifications liés aux transmission de parts entre associés ne relèvent pas du gérant mais de l'assemblée. Le gérant peut procéder à sa mise en oeuvre, mais c'est très souvent à la demande du(des) nouveau(x) associé(s) que cela doit être fait.
Dans ce cas, il doit y avoir une AG extraordinaire qui constate la réunion des parts en une seule main, avec document de TUP à l'appui, qui prend les résolutions de changement des statuts, avec la nouvelle dénomination de la société, on peut bien évidemment inclure le changement de siège social en même temps afin de regrouper les modifications en une seule opération de formalités, et surtout , ne pas oublier les modifications de certains articles qui pourraient être liés au statut de sarl et non à celui d'EURL ou l'inverse. C'est du formalisme, mais c'est le respect de celui-ci qui peut faire la différence dans la traitement de certaines difficultés, ne pas l'oublier, d'autant que certains manquements, pourraient carrément remettre en cause la légitimité des décisions ou modifications, donc des responsabilités.
cordialement,
berru18
Les modifications liés aux transmission de parts entre associés ne relèvent pas du gérant mais de l'assemblée. Le gérant peut procéder à sa mise en oeuvre, mais c'est très souvent à la demande du(des) nouveau(x) associé(s) que cela doit être fait.
Dans ce cas, il doit y avoir une AG extraordinaire qui constate la réunion des parts en une seule main, avec document de TUP à l'appui, qui prend les résolutions de changement des statuts, avec la nouvelle dénomination de la société, on peut bien évidemment inclure le changement de siège social en même temps afin de regrouper les modifications en une seule opération de formalités, et surtout , ne pas oublier les modifications de certains articles qui pourraient être liés au statut de sarl et non à celui d'EURL ou l'inverse. C'est du formalisme, mais c'est le respect de celui-ci qui peut faire la différence dans la traitement de certaines difficultés, ne pas l'oublier, d'autant que certains manquements, pourraient carrément remettre en cause la légitimité des décisions ou modifications, donc des responsabilités.
cordialement,
berru18
Je présentais le modèle de pv avec associé unique pour le transfert du siège
a priori les formalités de tup ont déjà été effectuée !!!
si ce n'ets pas le cas il y a effectivement un certain formalisme à faire... dont l'enregistrement, le JAL, le dépot du certif d'absence d'opposion (30 jours après parution du JAL)...
si les formalités de tup ne sont pas faites, il y a du retard !!! j'ai tous les modèles.
a priori les formalités de tup ont déjà été effectuée !!!
si ce n'ets pas le cas il y a effectivement un certain formalisme à faire... dont l'enregistrement, le JAL, le dépot du certif d'absence d'opposion (30 jours après parution du JAL)...
si les formalités de tup ne sont pas faites, il y a du retard !!! j'ai tous les modèles.
effectivement j'ai pas très bien lu...
mais j'avoue être très étonnée que l'opération de tup n'ai pas faite par un conseil juridique, parce que c'est quant même à mon avis une opération difficile...
les documents à préparer pour une tup sont les suivants : (la société X serait la société absorbée et la société Y la société absorbante)
par la société absorbante :
1. rapport de la gérance :
2. 1 PV d'AGE avec pour ordre du jour:
* décision de dissolution anticipée de la société X et transmission universelle de son patrimoine à notre société,
* pouvoirs pour effectuer les formalités.
la résolution serait la suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale extraordinaire décide la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code Civil et sous le régime fiscal de l'article 210-O A du Code Général des Impôts, de la Société X dont la Société Y détient la totalité des parts.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date d'effet fiscal de la dissolution confusion de la Société X au xx xx xxxx, la prise d'effet comptable et juridique étant 30 jours à compter de la date de publication de la décision dans un journal d'annonces légales, soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers.
En conséquence, elle donne tous pouvoirs à xxx, gérant (dela société X), à l'effet de souscrire la déclaration de dissolution de la Société X, passer et signer tous actes et généralement faire le nécessaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
3. après le délai de 30 jours suivants la publication : une attestation d'absence d'opposition (A noter que certain greffe souhaite un certificat établi par le greffe du TC du ressort de la société absorbée).
pour la société absorbée :
1. une déclaration de dissolution (ARTICLE 1844-5 ALINEA 3 DU CODE CIVIL)
=> j'ai un modèle à transmettre par mail.
les formalités sont :
Pour la société absorbée :
enregistrement de la déclaration de dissolution (droit fixe 375 euros : contacter le SIE si l'enregistrement n'est pas fait dans le mois de l'établissement de ladite déclaration de dissolution, car il y a des pénalités).
dépot de la déclaration au GTC du siège de la société absorbée
parution d'une annonce légale dans un jal
(l'annonce peut être rédigée comme suit :
AVIS DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
SARL X
SARL au capital de X €
Siège : XXX
XXX XXX XXX R.C.S. XXX
________________________________
La société SARL X. sus désignée a été dissoute par déclaration en date du XX XX XXXX, de l'associée unique la SARL Y, au capital de XXX€, ayant son siège à XXXX, (XXX XXX XXX R.C.S. XXX).
Cette déclaration de dissolution sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de XXX.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, de l'article 8, alinéa 2 du décret du 3 juillet 1978, les créanciers de la Société SARL X peuvent former opposition à la dissolution dans un délai de 30 jours, à compter de la publication du présent avis devant le Tribunal de Commerce de XXX.
Dépot au CFE des documents suivants :
- imprimés M2,
- deux exemplaires enregistrés de la déclaration de dissolution,
- Avis d'insertion dans un journal d'annonces légales,
- Un chèque d'un montant de 200,14 euros libellé à l'ordre du Greffe du Tribunal de Commerce de xxx.
=>envoi par le Greffe d'un kbis mentionnant la dissolution article 1844-5 du CC
30 jours après la date de parution du journal d'annonces légales :
dépot au CFE les documents suivants:
- copie de l'annonce légale parue dans xxx le xxx
- un imprimé M4,
- deux exemplaires de l'attestation d'absence d'opposition,
=> envoi par le Greffe d'un kbis mentionnant la radiation de la société.
Voilà pour la tup :
si la société absorbante prend la déno de la société absorbée, je conseille de faire une autre assemblée qui peut également mentionné le transfert du siège
dans ce cas, il faudra également déposer au CFE de la société absorbante,
m2,
journal d'annonces légale mentionnant changement de déno et transfert de siège
statuts à jour
chèque 200,14 €
ATTENTION si transfert de siège hors ressort les documents à joindre sont différents. (me préciser)
Est-ce ok berru18 ????
bien à vous.
mais j'avoue être très étonnée que l'opération de tup n'ai pas faite par un conseil juridique, parce que c'est quant même à mon avis une opération difficile...
les documents à préparer pour une tup sont les suivants : (la société X serait la société absorbée et la société Y la société absorbante)
par la société absorbante :
1. rapport de la gérance :
2. 1 PV d'AGE avec pour ordre du jour:
* décision de dissolution anticipée de la société X et transmission universelle de son patrimoine à notre société,
* pouvoirs pour effectuer les formalités.
la résolution serait la suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale extraordinaire décide la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code Civil et sous le régime fiscal de l'article 210-O A du Code Général des Impôts, de la Société X dont la Société Y détient la totalité des parts.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date d'effet fiscal de la dissolution confusion de la Société X au xx xx xxxx, la prise d'effet comptable et juridique étant 30 jours à compter de la date de publication de la décision dans un journal d'annonces légales, soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers.
En conséquence, elle donne tous pouvoirs à xxx, gérant (dela société X), à l'effet de souscrire la déclaration de dissolution de la Société X, passer et signer tous actes et généralement faire le nécessaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
3. après le délai de 30 jours suivants la publication : une attestation d'absence d'opposition (A noter que certain greffe souhaite un certificat établi par le greffe du TC du ressort de la société absorbée).
pour la société absorbée :
1. une déclaration de dissolution (ARTICLE 1844-5 ALINEA 3 DU CODE CIVIL)
=> j'ai un modèle à transmettre par mail.
les formalités sont :
Pour la société absorbée :
enregistrement de la déclaration de dissolution (droit fixe 375 euros : contacter le SIE si l'enregistrement n'est pas fait dans le mois de l'établissement de ladite déclaration de dissolution, car il y a des pénalités).
dépot de la déclaration au GTC du siège de la société absorbée
parution d'une annonce légale dans un jal
(l'annonce peut être rédigée comme suit :
AVIS DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
SARL X
SARL au capital de X €
Siège : XXX
XXX XXX XXX R.C.S. XXX
________________________________
La société SARL X. sus désignée a été dissoute par déclaration en date du XX XX XXXX, de l'associée unique la SARL Y, au capital de XXX€, ayant son siège à XXXX, (XXX XXX XXX R.C.S. XXX).
Cette déclaration de dissolution sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de XXX.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, de l'article 8, alinéa 2 du décret du 3 juillet 1978, les créanciers de la Société SARL X peuvent former opposition à la dissolution dans un délai de 30 jours, à compter de la publication du présent avis devant le Tribunal de Commerce de XXX.
Dépot au CFE des documents suivants :
- imprimés M2,
- deux exemplaires enregistrés de la déclaration de dissolution,
- Avis d'insertion dans un journal d'annonces légales,
- Un chèque d'un montant de 200,14 euros libellé à l'ordre du Greffe du Tribunal de Commerce de xxx.
=>envoi par le Greffe d'un kbis mentionnant la dissolution article 1844-5 du CC
30 jours après la date de parution du journal d'annonces légales :
dépot au CFE les documents suivants:
- copie de l'annonce légale parue dans xxx le xxx
- un imprimé M4,
- deux exemplaires de l'attestation d'absence d'opposition,
=> envoi par le Greffe d'un kbis mentionnant la radiation de la société.
Voilà pour la tup :
si la société absorbante prend la déno de la société absorbée, je conseille de faire une autre assemblée qui peut également mentionné le transfert du siège
dans ce cas, il faudra également déposer au CFE de la société absorbante,
m2,
journal d'annonces légale mentionnant changement de déno et transfert de siège
statuts à jour
chèque 200,14 €
ATTENTION si transfert de siège hors ressort les documents à joindre sont différents. (me préciser)
Est-ce ok berru18 ????
bien à vous.
La législation juridique et financière évolue en permanence...