SARL avec associé unique suite à une TUP

Question

Bonjour,

La société dont je suis employée avait deux associés, qui étaient deux SARL. La première SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une troisième SARL en 2008. Donc là aucun changement dans le fonctionnement.
Mais au 31 décembre 2009, les deux SARL associées ont fait l'objet également d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une même SARL. 
La société dont je suis salariée se retrouve donc avec un associé unique.
Elle devient donc d'après ce que j'ai pu comprendre une EURL. Est-ce qu'il y a des formalités particulières à faire auprès du greffe ? Comment matérialisé ce changement : est ce que je l'inserre dans mon PV d'AG car je dois faire transférer le siège social.

Merc d'avance pour vos réponses.

pollendel · Answer

avez vous trouvé les réponses ???
une TUP d'une société ne peut se faire qu'avec l'associée unique de cette dernière
oui il y a des formaliés... publicité légale délais d'oposition à respecter !!! dépot au greffe.
prenez contact avec moi au besoin

Ambre · Answer

Bonjour,
Je vous remercie pour votre réponse. 
Je n'ai pas trouvé de réponse claire et précise mais je pense que je vais inserré dans l'AG constatant le transfert de siège social un paragraphe indiquant que la Sté est maintenant à associé unique suite à la transmission universelle de patrimoine dont ses associés ont fait l'objet.
Merci de m'indiquer si cela est correct.

Cordialement,

pollendel · Answer

je le mettrai plutôt dans le rapport de la gérance si vous en faite un !!

par contre vous pouvez présenté le pv comme suit, à noter que lorsqu'il y a un associé unique, on ne parle plus de résolution mais de décision, et il n'y a plus d'assemblée générale (vu que l'associé unique se réunit tout seul)... et il faut donc remplacer "la collectivité les associés" ou "l'assemblée générale" par l'associé unique" et aussi supprimer aussi la mention "cette résolution est adoptée a ... voix", vu qu'il n'y a plus de vote....

Société X
Société par à responsabilité limitée au capital de xxx euros
Siège social : xxx 
xxx xxx xxx RCS xxx
___________________

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU xxxx

L'an deux mille xx, le xxx à xxxheures, 

Monsieur xxxx, agissant en qualité de gérant de la société Y, associée unique et gérante de la société X, société à responsabilité limitée au capital de xxx euros, divisé en xxx parts de xx euros de nominal chacune, préside la réunion qui se tient au siège social xxxx

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :

*	transfert du siège social, 
* modification de l'article xx des statuts,
*	pouvoirs pour formalités.

Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, il a été pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'associée unique, décide de transférer le siège social :

de : xxxx
à : xxxx



.....



et pour la cloture : 

XXX DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes en vue de procéder aux formalités légales de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à xxx heures.



De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui est signé, après lecture, par l'associée unique et répertorié au registre des décisions.

berru18 · Answer

Bonjour, désolé d'intervenir une nouvelle fois pollandel, mais la réponse n'est pas exacte.
Les modifications liés aux transmission de parts entre associés ne relèvent pas du gérant mais de l'assemblée. Le gérant peut procéder à sa mise en oeuvre, mais c'est très souvent à la demande du(des) nouveau(x) associé(s) que cela doit être fait. 
Dans ce cas, il doit y avoir une AG extraordinaire qui constate la réunion des parts en une seule main, avec document de TUP à l'appui, qui prend les résolutions de changement des statuts, avec la nouvelle dénomination de la société, on peut bien évidemment inclure le changement de siège social en même temps afin de regrouper les modifications en une seule opération de formalités, et surtout , ne pas oublier les modifications de certains articles qui pourraient être liés au statut de sarl et non à celui d'EURL ou l'inverse. C'est du formalisme, mais c'est le respect de celui-ci qui peut faire la différence dans la traitement de certaines difficultés, ne pas l'oublier, d'autant que certains manquements, pourraient carrément remettre en cause la légitimité des décisions ou modifications, donc des responsabilités.
cordialement, 
berru18

berru18 · Answer

Je ne suis pas là pour corriger un devoir, vous prenez la responsabilité de ce que vous écrivez et je n'ai même pas pris la peine de lire en détail.

Personnellement, je n'irai pas aussi loin dans des explications et affirmations sans avoir plus d'éléments sur les opérations réalisées et les statuts existants. 

Le travail de conseil juridique est un métier et ne se contente pas de reproduire des modèles standards, et je trouve l'opération trop complexe pour être traitée ainsi sur un forum sans aucun élément concret. 

Trop d'erreur et d'oubli sont ^possibles et pourrait avoir de graves conséquences.
Cordialement, 
berru18

Ambre · Answer

@pollendel
je vous remercie pour votre prompte réponse et confirme que toutes les formalités de TUP ont été faites. Ma question était bien de savoir puisque la société A avait fait l'objet d'une TUP au profit de la société B et que ces deux sociétés étaient les associés d'une SARL C, comme je devais faire le changement de siège social de la SARL C est-ce qu'il fallait que je pouvais juste indiquer dans la décision constatant le changement de siège social que c'était une SARL à associé unique et est-ce qu'il fallait que j'accomplisse d'autres formalités. 
Vous avez donc bien répondu à ma question et je vous en remercie.
@berru18 
je vous remercie pour votre intervention et m'excuse de ne pas avoir été assez claire dans mes explications ce qui vous a induit en erreur.

Vous souhaitant une bonne fin de journée,

Cordialement,

berru18 · Answer

En vous lisant, je maintiens ce que je dis, vous devez avoir une assemblée qui constate la réunion en une seule main de l'ensemble des parts,hors apparemment, elle n'existe pas. Il faut la faire avant l'AG de changement de siège social ou dans la même en faisant la constatation et l'agrément de l'opération par l'associé unique avant la décision de changement de siège social afin de rendre légitime la décision par la personne signataire.

SARL avec associé unique suite à une TUP

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