Associés minoritaires/ majoritaires et parts

Question

Bonjour,

j'aurais qq questions suite à une conférence durant laquelle un expert comptable a fait une remarque qui me laisse interrogateur.

Il s'agit de la rentrée dans l'entreprise d'associés majoritaires et du pataquès engendré par la suite :
l'E.C a expliqué qu'on pouvait faire rentrer au capital de l'entreprise des associés majoritaires. ( Est-ce à dire que si je possède une entreprise dont le capital est de 1000 euros, si je fais rentrer un associé qui met au capital 2000€, la répartition des parts est de 33% pour moi et 66% pour lui ?)
Pour illustrer l'exemple l'E.C a pris le cas d'un associé qui rentre au capital mais ne travaille pas dans l'entreprise. Il explique que le jour où l'entreprise engendre de substantiels bénéfices (par mon travail), je dois lui verser 66% des dividendes, mais que si je trouve cela injuste (puisque lui ne travaille pas et n'est donc pas source de création de valeur), je ne peux pas le dégager en lui signant un chèque de 2000€, mais lui racheter ses parts en % de la valeur de l'entreprise, et que dans ce cas ... c'est jackpot pour lui et une source d'embrouille.

Pouvez-vous m'expliquer ? Sur quelle valeur de l'entreprise est-ce que tout ceci est calculé ?

Pourquoi peut-il y avoir un problème dans ce genre de configuration et non pas si l'on prend un associé minoritaire ( à 49% par exemple ). Le raisonnement et les impacts sont différents ?
Peut-on être associé minoritaire propriétaire de l'entreprise ( mais qu'entend-on par propriétaire ? ...) et avoir le droit de mettre un associé majoritaire dehors même si celui-ci n'est pas d'accord ?

Merci de vos lumières.

avocatparis · Answer

la valeur d'une société se calcule par rapport à son chiffres d'affaire et son endettement. en moyenne, une société est valorisée entre 50 et 110% de son chiffre d'affaires (ce n'est qu'une moyenne).

si un associé veut détenir 66% du capital de votre société et que vous etes le seul à travailler dans la société, je vous conseille de prévoir une clé de répartition du bénéfice tenant compte du travail que vous réalisez dans la société, de cette manière, le bénéfice ne sera pas réparti simplement en tenant compte de la répartition du capital.

si vous faites entrer un nouvel associé dans le capital de votre société, je vous conseille de prévoir un pacte d'associé réglant les cas de transfert de titres de votre société de meme que l'organisation de la gestion de la société et les votes en assemblées générales.

Globe-trotter · Answer

Bonjour,

et merci d'avoir pris le temps de lire ma question et d'y avoir répondu. Les clé de répartition et pacte d'associés dont vous parlez sont des actes à accomplir devant notaire ? auprès d'un avocat ? d'un EC ?

D'autre part, je ne pas sûr d'avoir compris pleinement le sens de votre réponse, donc pouvez-vous m'éclairer sur un cas concret ( sans pacte ou clé de répartion existant):

J'ai une SARL avec au capital de 7500€ que je détiens à 100%. Je bosse à 100% dans ma société.
Je prend un associé. Il entre au capital à hauteur de 2500€. Ma SARL est donc, après modification du capital une entité qui affiche 10 000@ de capital, et donc la répartition des parts est la suivante :
- moi : 75%
- mon associé : 25%

Imaginons que mon associé travaille 1j/ an. La société réalise un CA de 1000 000 euros et n'est pas endettée. Je souhaite dégager cet associé. Je dois donc lui racheter 25% de ses parts.

Question 1) Puis-je l'obliger à lui racheter ses parts ? puis-je l'éjecter en somme ... ?
Question 2) A quelle valeur dois-je lui racheter ? d'après ce que vous me dites ( et en estimant que la société est valorié à 100% de son CA), je dois lui signer un chèque de 250 000 euros ? C'est bien ça ?
Question 3) Imaginons que j'ai besoin impérativement d'un financement de 7500€ ( je possède 100% des 7500€ de capital de ma SARL). Je trouve une personne ( pas une banque) prête à me les preter : Rassurez-moi, cet argent ne rentre pas au capital de la société, en octroyant de fait alors 50% des parts de ma SARL à cette personne ?! ...

Comment doit-on procéder alors ? faut-il faire un pacte ou prévoir un contart qui spécifie comment je rémunère ce prêteur ? ( dividendes ? intérets ? un % de son prêt à définir ? ... )

Ceci n'est qu'un cas d'école, je ne possède pas encore ce type de structure, mais la création d'entreprise est qq choses qui me titille, et il y a certaines questions qui sont pour moi existentielles ... Mais plus je me renseigne, plus j'assiste à des forums, plus c'est obscur et plus des dizaines de questions et cas de figures me viennent à l'esprit ...

Merci de vos lumières.

pourquoipas13 · Answer

Il ne faut surtout pas que tu te retrouves en situation "minoritaire" dans le capital.

Surtout, si c'est toi qui fait tout, pourquoi en faire bénéficier quelqu'un d'autre ??

Tu ne peux obliger un associé à vendre.

Toute somme prétée ne rentre pas obligatoirement dans le capital : si on te prête 10 000 €, cela peut très bien être 1 000 € pour le capital (il rentre donc dans le capital à 10%) et 9 000 € dans un compte courant d'associé (où tu peux prévoir le paiement d'intérêt)

Associés minoritaires/ majoritaires et parts

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