Quorum des assemblées générales de société (SA et Sarl)

Les assemblées générales de société doivent respecter un certain quorum sur le nombre d'associés ou actionnaires présents. Le point sur le quorum dans les AG des SA et Sarl

Qu'est-ce qu'un quorum d'assemblée générale ?

Pour la plupart des réunions d'assemblée, la loi prévoit des conditions minimales pour que les associés ou les actionnaires présents puissent valablement délibérer, et notamment un nombre minimal de membres présents pour voter : le "quorum". Lorsque, sur une première consultation, les conditions prévues ne sont pas réunies, la loi envisage la possibilité d'en émettre une seconde dans lesquelles les règles de calcul du quorum sont assouplies.

Les règles applicables au nombre minimal de participants à l'assemblée générale varient en fonction de la nature de cette dernière. Il convient donc de distinguer les conditions de quorum de l'AGE (assemblée générale extraordinaire) et celles de l'AGO (assemblée générale ordinaire).

Quelles sont les conditions de quorum pour l'AGE ?

AGE et quorum dans les SARL

Dans les SARL, une distinction est à faire entre les sociétés constituées avant ou à compter du 4 août 2005. Pour celles constituées avant cette date, la loi n'impose aucune condition de quorum. Cependant, les associés peuvent par une décision unanime opter pour le régime postérieur au 4 août 2005 (art. L. 223-30 du Code de commerce) et applicable à toutes les SARL constituées à compter de cette date. Ce dispositif impose que les associés présents ou représentés possèdent au moins :

• sur première convocation, le quart des parts sociales ;
• sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé que celui mentionné par la loi.

AGE et quorum dans les SA

Dans les sociétés anonymes, le Code de commerce (art. L. 225-96 al. 2) prévoit des règles similaires pour les assemblées extraordinaires d'actionnaires. L'AGE ne délibère ainsi valablement que lorsque :

• sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions de la société ayant le droit de vote ;
• sur deuxième convocation, les mêmes personnes possèdent au moins le cinquième des actions de la société ayant le droit de vote.

Seules les actions ayant droit de vote sont donc prises en compte pour le calcul du quorum. Les actions privées de droit de vote (comme les actions de préférence dont le droit de vote a été supprimé ou les actions non libérées des versements exigibles par exemple) doivent ainsi être ignorées. Les votes à distance sont pris en compte dans le calcul du quorum. Enfin, il est à noter que les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés dans les SA dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

Quelles sont les conditions de quorum pour l'AGO ?

Les conditions de quorum des délibérations d'AGO sont plus souples que celles prévues pour une AGE. Ainsi, aucune condition de quorum n'est exigée par loi pour les décisions d'AGO au sein des SARL. Dans les SA, l'AGO ne délibère valablement (art. L. 225-98 du Code de commerce) :

• sur la première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote, sachant que les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
• sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Enfin, il est à noter que les SA peuvent prévoir l'organisation d'assemblées générales spéciales réunissant exclusivement les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Le Code de commerce (art. L. 225-99) prévoit que les conditions de quorum suivantes doivent alors être remplies pour ce type d'assemblée :

• un tiers des actions ayant droit de vote doivent être réunies sur première convocation ;
• sur deuxième convocation, ce nombre minimum passe à un cinquième des actions ayant droit de vote.