Société par action actions simplifiée

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 Marc -
Bonjour,
Je suis le président d’une Sas que je tiens avec 2 associés, dont l’un est le directeur général. Ce dernier (le directeur général) s’est permis de vendre l’un des studios appartenant au patrimoine de la société (a un prix très avantageux), et ce, sans nous consulter au préalable. L’acte de vente n’est pas encore signé mais j’aimerais savoir, s’il avait le droit de faire ça et pourquoi. Merci d’avance !

7 réponses

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Bonjour Marc,

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par les statuts.
Si, à la lecture de ceux-ci, il s'avère qu'il n'a pas le pouvoir de vendre un bien de la société, prenez contact avec le notaire pour l'en informer d'abord par un moyen rapide (mail) et ensuite par lettre recommandée.

Cordialement
Bonjour Veilleur62,
En l’espèce rien n’est spécifié dans les statuts, dans ce cas là, quelles règles s’appliquent en principe ? Merci d’avance !
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Ce n'est pas prudent de mal rédiger les statuts d'une société.
Mais vous avez de la chance : dans une SAS, c'est vous qui avez le pouvoir :
"Article L. 227-6 du code du commerce
La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers."

Dans le silence des statuts et en l'absence de délégation de l'assemblée des associés ou de vous, il est possible que le directeur général n'ait aucun pouvoir.

Il ne reste plus qu'à contacter au plus vite le notaire pour arrêter le processus de vente.

La situation va se tendre avec votre directeur général.
Il va falloir prendre des décisions.

Cordialement
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Bonjour,

Merci pour ces informations qui permettent de mieux comprendre la situation.

Il s'agit d'un local non nécessaire à l'activité de la société, ce qui le rend plus simple à vendre.
Toutefois, comme la SA a acheté le bâtiment entier, il faudrait, pour vendre le studio, créer des lots en instaurant une copropriété.

Si la vente avait été réalisée, la situation devient beaucoup plus compliquée car 2 tiers apparaissent : le notaire et surtout l'acquéreur. Le 1er aura considéré que les pouvoirs du directeur général étaient suffisants (titre trompeur ? preuve des pouvoirs ?) et l'acquéreur voudra conserver le bien. Il faudra aller en justice pour tenter d'annuler le vente.

Et puis, cette action de votre associé n'est pas bien réfléchi. Si le bien d'une SAS est vendu, c'est la SAS qui perçoit le prix de vente. Votre directeur général sans pouvoirs dans les statuts a-t-il procuration sur le compte bancaire ?

Je ne saurai trop vous conseiller d'avoir une discussion franche avec votre associé.
S'il a besoin d'argent (ce qui peut se comprendre), une recomposition du capital est à envisager.

Bonne journée
Merci beaucoup pour vos précieux renseignements, cela m'aide beaucoup ! J'ai toutefois une dernière question : L'acte en question est pris en dehors de l'objet social, donc il est inopposable par le directeur général à la société. Cependant, il n'a pas encore été signé, est-ce que cela aurait changé quelque chose si l'acte avait été signé ?

Merci infiniment !
Veilleur62
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C'est difficile de vous faire une réponse au sujet du respect ou non de l'objet social sans rien connaître de celui-ci.
Je réitère que le fonctionnement de votre SAS est dangereux et qu'en tant que président, vous en êtes particulièrement responsable.
Si l'acte avait été signé, vous auriez eu besoin d'un bon avocat.
Vous avez raison, je vais détailler ma situation. Je suis actionnaire principal à 34% et président d'une sas dont l'objet social est l'exploitation de quelques crêperies dans l'agglomération strasbourgeoise et alsacienne. J'ai monté cette société avec deux amis que j'ai rencontré il y'a très longtemps, l'un étant directeur général avec 32%, et l'autre simple associé à 34% également. Nous avons un peu de mal à nous entendre depuis peu et le directeur général (associé à 32%) à vendu l'un des studios qui est au dessus de l'un de nos restaurants (on possède tous les immeubles servant à l’exploitation de notre activité), cependant l'acte de vente n'est pas encore signé. Vos réponses m'ont permis de répondre à cette question, mais je me demande simplement si cela aurait changé quelque chose que l'acte en question soit déjà signé.

Bien à vous,
Donc si j'ai bien compris,
Mon directeur général a accompli un acte qui se situe hors de l'objet social de la SAS. Par conséquent, vu le silence des statuts et conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du code de commerce, celui-ci n'a pas le droit de conclure ce genre d'acte. Dès lors, vu que l'acte n'est pas encore signé, j'ai tout simplement à prendre contact avec mon notaire pour arrêter le processus de vente. C'est bien cela ?

(Pour ce qui est de mon directeur général, il n'a pas besoin d'argent. Le soucis est que depuis peu, il est devenu obsédé par le devenir de la société..)

Bien à vous
Veilleur62
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Oui, c'est cela. Tant que l'acte de vente n'est pas signé, vous pouvez la stopper.
Il reste néanmoins le risque que votre associé ait pris des engagements qui entrainent pour la SAS le paiement de pénalités de rétractation à l'acquéreur.

Bien à vous
J'ai prévenu le notaire, toutefois, le comportement de mon directeur général, me permettrait-t-il de l'exclure en tant qu'associé ?
Je sais que je peux le révoquer ad nutum vu que rien n'est prévu dans les statuts, mais est-ce que je peux le mettre dehors en tant qu'associé ?
Il n'y a dans les statuts que la clause suivante : "tout associé sollicitant la dissolution, sur le fondement de l'article 1844-7, 5°, du code civil est tenu de céder ses parts aux autres associés, à proportion du nombre de parts dont ces derniers disposent".

Bien à vous
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