Dissolution et création de société : montage juridique/financier

Bonjour à tous,

Je suis étudiant en expertise comptable et en ce moment nous sommes en plein droit des sociétés, plus précisément nous travaillons sur la dissolution/liquidation d'entreprises.

Toutefois, une question m'est venue à l'esprit et j'espère que vos lumières éclairées de juristes pourront m'aider à y voir plus clair à travers un mini cas pratique... :)

Imaginons la société ABC, possédant une activité commerciale avec quelques employés et dégageant un chiffre d'affaire lui permettant globalement de couvrir ses dépenses et d'atteindre tout juste le seuil de rentabilité.

La société ABC a récemment contracté 2 emprunts qu'elle ne commencera à rembourser que dans 6 mois :

- Un de 50 000€ garanti à 50% par Oséo et à 50% par le gérant
- Et un autre de 200 000€ garanti à 100% par Oséo

De plus, la société ABC pratique une activité qui lui impose de garder momentanément en banque les fonds de certains de ses clients, et possède actuellement à ce titre 100 000€ en attente.

La trésorerie (argent sur le compte courant) de la société se décompose alors comme suit :

- 250 000€ (prêts)
- 100 000€ (dettes clients)
- 50 000€ (disponibilités)
TOTAL : 400 000€

Maintenant, imaginons le scénario suivant :

1) Changement de gérant de la société ABC (remplacement par un autre associé, disons impliqué depuis le début dans les activités de la société)
2) Création d'une nouvelle société XYZ par l'ancien gérant de la société ABC
3) Achat d'une prestation de service de la société ABC à la société XYZ pour un montant de 400 000€
4) Dissolution et liquidation de la société ABC
5) Reprise de l'activité commerciale de la société ABC par la société XYZ (materialisé par la resignature des anciens contrats par la nouvelle société, l'embauche des mêmes salariés et la récupération d'une partie de l'actif)

Par conséquent, grâce à ce montage, la trésorerie de l'ancienne société sera transférée à la nouvelle, qui n'aura donc plus à rembourser les prêts et aura en plus récupéré les fonds en attente des clients.

Où est la faille dans ce scénario ? Que risque les gérants avec un montage de la sorte ? Quelles seraient les conséquences et les recours des créanciers lésés (clients et banques pour chacun des 2 prêts) ?

En vous remerciant par avance de vos réponses !