Augmentation de capital [Résolu]

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 ziped -
Bonjour,
Je desire faire une augmentation de capital de ma SA pour un montant de 200.000 euro.
Une partie de mes employes desirent participer pour une somme faible, des fournisseurs, des personnes proches ainsi que des personnes voulant reduire leur ISF.
Je vais depasser les 100 personnes (limite cercle restreint) donc je vais sortir de l'offre privee. Que dois je faire si je desire avoir plus de 100 personnes ? Deposer un prospectus AMF meme si l'augmentation de capital est aussi faible ?
Une autre question : j'ai un conseiller en patrimoine qui m'a propose de m'aider pour me trouver des fonds. Cela est il possible dans le cadre de l'appel a l'epargne privee ?

Si vous etes avocat ou juriste et que vous connaissez mon pb, et que vous etes capable de m'aider a monter mon projet, merci de me contacter !

5 réponses

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A mon sens, le cap des 100 associés ne change rien.

Il y a APE lorsque vous émettez ou cédez des instruments financiers (actions notamment en ayant recours à la publicité, la diffusion de brochures etc ou que vous utilisez les services d'un prestataire de service d'investissement. (CMF, art. L.411-1)

Dans votre cas si toutes les personnes qui concourent à l'aug. cap. sont connues sans que vous ayez recouru à une quelconque publicité, il n'y a pas APE

Faites toutefois attention au droit préférentiel de souscription dont disposent actuellement les actionnaires en place, de nature à faire échec à l'entrée de tiers au capital.

Les actionnaires en place devront :
- soit se voir supprimé le DPS lors de l'AGE votant l'aug. cap (avec exposé des motifs de la supression
- soit renoncer individuellement au DPS
Ixels
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s'agissant des autres investisseurs conseillés par votre CGP, celà ne change rien, toujours à condition qu'il n'y ait pas eu de publicité !
Merci pour votre reponse.
Par contre juste avec mes connaissances j'arrive a 75000 euro donc il me reste 125000 euro a trouver. Pour trouver cette somme manquante, je compte faire appel a des CGP dans le but de trouver des investisseurs qui veulent reduire leur ISF ou IR. Dans ce cas, je vais faire de la publicite (puisque je fais appel a un prestataire en investissements). D'autre part, je suis en train de faire une plaquette pour presenter ma societe ainsi que le but de mon augmentation de capital ... donc je suis bien dans l'epargne publique meme si le montant est faible ?
J'ai trouve cet article :
- Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1º L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.

Mon montant est < au montant fixe par l'AMF. Donc ce n'est pas de l'epargne public ... mais cela signifie quoi ? Je n'ai pas le droit de faire de la publicite ? de faire appel a des conseillers en investissements ??

Merci de votre aide !
Ixels
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Celà signifie à mon sens que même si vous réalisez votre plaquette à destination d'un nombre inférieur de 100 personnes, il ne s'agit pas d'une opération d'APE.

Mais méfiez vous que l'info dispensée le soit à des personnes strictement déterminées.

Vos CGP devront par exemple vous fournir la liste des souscripteurs potentiels auxquels vous adresserez nominativement les plaquettes afin d'en contrôler le nombre
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L'aug. cap peut ne pas constituer une opération d'APE si elle est inférieur à 100 k€ ou si son montant est compris entre 100k et 2.500k € elle ne doit pas porter sur une fraction supérieure à 50% du capital.

Donc quel est le montant actuel du capital de votre SA ?
Ixels
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Je note également que l'article L.411-2 du CMF que vous citez indique :
"Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 l'offre qui s'adresse exclusivement :
(...)
2. A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.
"

le décret indique : article D.411-4 CMF :
"Le seuil mentionné au dernier alinéa du II de l'article L. 411-2 est fixé à 100."

Donc en toute logique si le nombre de personnes participant à l'aug cap est inférieur à 100, il ne s'agit pas d'un APE
Pour resumer :
1) je vais faire une augmentation de capital de 200000 euro ce qui va correspondre à 20% du capital
2) je vais avoir environ 150 nouveaux actionnaires (je suis audjourd'hui à 120 nouveaux entrant et il me reste 125000 euro à trouver ...)

D'après le point 1) (moins de 50% de mon capital et je suis entre 100k et 2500k) et malgrès le nombre d'investisseur > 100 je suis dans le cadre de l'appel à l'épargne privée.
Dans ce cadre la, puis je faire de la publicité ? Par exemple je vais participer à un forum d'investisseur. Puis je distribuer des plaquettes ?
Puis je signaler sur mon site web que je fais une augmentation de cap et que je cherche des investisseurs ? Ai je le droit de contacter des CGP pour cet augmentation de capital ? Puis je contacter des fournisseurs ou clients pour leur proposer cet augmentation de capital en envoyant une plaquette de présentation ?

Merci pour votre aide !
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A mon sens,

Au regard de l'art L.411-2 I.1. du CMF, "ne constitue pas une offre au public au sens de l'art. L.411-1 (...)lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le RGAMF (i.e 100Ke) ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur (50%) fixés par le RGAMF."

Puis de l'art. L.412-1 CMF de dire : (...) les personnes ou les entités qui procèdent à un ofrre au public [sont tenues à une publicité].....

Mais, dans la mesure ou vous entrez dans les cases du 1er article visé votre opération "ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 CMF".

Vous n'avez donc pas à respecter les conditions posées par l'art. L.412-14 du CMF.

Dès lors, si votre augmentation porte comme vous le dites sur 20% du capital, vous pouvez procéder à tout la publicité dont vous avez besoin pour placer vos titres auprès des investisseurs : plaquette, forum, recours à des PSI...

Je pense que votre opération ne nécessite donc aucune "publicité légale" requise par l'article L.412-1 du CMF et il vous est possible de contacter clients et fournisseurs pour procéder au placement de vos titres.

Espérant avoir répondu à votre question
Merci beaucoup pour vos réponses !
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