Couplage Association et SAS: conflit d'intérêt ?

paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 5 août 2018 à 13:34 - Dernière réponse : jee pee 23264 Messages postés mercredi 2 mai 2007Date d'inscription 22 octobre 2018 Dernière intervention
- 14 août 2018 à 18:03
Bonjour,

Aujourd'hui, je suis le président d'une association loi 1901 qui aide une population défavorisée à ré-intégrer le monde professionnel, dans un secteur en particulier.

Projet en cours: Demain, je souhaite créer une structure SAS de type agence intérim pour leur trouver des missions dans des entreprises (aux membres de l'asso exclusivement), et faire don des bénéfices économiques à l'association que je gère. Cette structure pourrait nous permettre d'attirer des investisseurs et de les faire rentrer dans le capital (impossible avec une asso).

Y'a-t-il conflit d'intérêt si je suis président de l'association et de la SAS ? Est-ce possible de coupler ces deux structures ?

Merci d'avance à toutes, et à tous,
Paros92
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7 réponses

jee pee 23264 Messages postés mercredi 2 mai 2007Date d'inscription 22 octobre 2018 Dernière intervention - Modifié par jee pee le 5/08/2018 à 14:04
0
Merci
Bonjour,

Cette recherche présente des articles intéressants sur le sujet : https://www.google.com/search?q=couplage+association+et+sas

Comme celui ci : http://www.communesetassociations.com/article-149817.html?edition=9939 . Il indique que ce couplage n'existe pas dans la loi, que c'est juste une pratique. Pratique qu'il faut bien structurer pour préserver les 2 entités distinctes. Et qui en précautions indispensables cite notamment "différencier les dirigeants des deux structures".

Une question, comment intéresser des investisseurs, dont la motivation est financière, quand tu comptes reverser les bénéfices de la société à l'association ?

Cdlt
jee pee 23264 Messages postés mercredi 2 mai 2007Date d'inscription 22 octobre 2018 Dernière intervention > paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 6 août 2018 à 15:28
Le couplage entreprise et association n'est pas prévu par la loi. Il n'y a donc aucune interdiction pour qu'une même personne dirige les deux, ni règle spécifique sur l'actionnariat de l'entreprise. C'est juste une précaution, pour éviter confusion, collusion, et pour une meilleure transparence. Une bonne séparation oblige à bien définir des liens formels, contractuels entre les deux.

Ainsi s'il y a deux personnes, chacune sera personnellement responsable d'une entité dont l'objet social est différent. Quand le président de l'association fait une demande au président de l'entreprise, il a conscience qu'il sollicite l'entreprise. Les différents interlocuteurs (membres, personnes aidées, salariés, banquier, tiers) savent si ils s'adressent à l'entreprise ou à l'association.

"j'aimerais garder un contrôle sur les 2 afin d'en assurer une gestion qui va dans mon sens" : peut être est-ce un projet trop égo centré ;-) Le président de l'association est élu par les membres, il peut être remplacé. Alors que dans une entreprise quand l'actionnaire principal est le dirigeant il le demeure tant qu'il le désire. Et en étant actionnaire principal tu pourras désigner le président.
paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 6 août 2018 à 23:07
Je comprends l'intérêt de différencier les deux dirigeants. Ça a même beaucoup de sens, au niveau légal tout comme au niveau opérationnel. Merci pour cet élément de réponse.

Lorsque je parle de contrôle, sur les 2 structures, c'est surtout pour conserver le lien entre les deux. Quels conseils avez-vous ? L'entreprise va attirer (je l'espère) des investisseurs, et ceux-ci auront plus de part que notre capital social initial. On pensait bloquer le droit de vote des nvx actionnaires + créer un comité de conseil pour limiter leur emprise et définir leurs actions. Qu'en pensez-vous ?
jee pee 23264 Messages postés mercredi 2 mai 2007Date d'inscription 22 octobre 2018 Dernière intervention > paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 7 août 2018 à 08:46
Je viens de regarder les caractéristiques des SAS, que je ne connaissais pas. C'est un type particulier de société où les sommes apportées ne donnent pas nécessairement un pouvoir proportionnel.

Je t'invite à bien étudier ce dossier : https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/creation-entreprise/societe-par-actions-simplifiee-sas

Quelques extraits :

Les avantages de la SAS
La Société par Actions Simplifiée se caractérise par une grande liberté statutaire qui restreint ou accroit les prérogatives du président. De ce fait, il est possible d'amménager le statut juridique de la société comme l'associé le souhaite, ou presque.

Souplesse et liberté
Ce sont les associés qui décident du mode de fonctionnement et de la répartition du pouvoir au sein de l'entreprise. Contrairement à ce qui se passe dans les autres formes sociales, les prérogatives d'un associé ne sont pas forcément corrélées à la part de capital qu'il détient.

Nomination du président de SAS
Les associés fixent librement dans les statuts le mode de désignation du président. Ainsi, ils peuvent valablement prévoir que la nomination et/ou la révocation du président requiert la décision d'un associé, d'un groupe d'associés ou de l'ensemble des associés.

Adaptée aux levées de fonds
La SAS est particulièrement adaptée aux levées de fonds, que ce soit auprès de business angels ou de fonds d'investissement. En effet, il est possible de prévoir dans les statuts des clauses protectrices des fondateurs qui leur évitent de perdre le pouvoir.


Les statuts pourraient donc prévoir que l'associé fondateur nomme seul le président.
paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 14 août 2018 à 17:49
Merci beaucoup Jee Pee pour cette réponse aussi complète, et ce lien, qui nous est déjà fort utile.

J'ai quelques questions qui m'intriguent tout de même:

1) L'association peut être "Présidente", mais peut-elle être associée ? Cela signifierait qu'elle peut recevoir des dividendes de la SAS ?

2) Avez-vous des recommandations concernant le capital social ? Y'a-t-il des obligations mensuelles ? J'ai cru comprendre qu'un euro était suffisant pour le capital, mais est-ce recommandé d'avoir seulement un euro de capital social par associé ?

Bonne journée,
jee pee 23264 Messages postés mercredi 2 mai 2007Date d'inscription 22 octobre 2018 Dernière intervention > paros92 7 Messages postés dimanche 5 août 2018Date d'inscription 21 septembre 2018 Dernière intervention - 14 août 2018 à 18:03
Le président d'une SAS peut être une personne morale, associée. Mais étant président de l'association tu retombes dans le conflit d’intérêt entre les 2 structures.

D'abord le capital sert à faire fonctionner une entreprise qui démarre. Après la répartition des dividendes se fera proportionnellement à la part du capital apporté par chaque associé. Tu apportes 1 euro et plus tard un investisseur 50 000 euros, il empochera tous les dividendes.
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