Liquidation SARLRésolu

Question

Bonjour à toutes et à tous.

Je suis associé à 49% dans une SARL qui végète depuis plus d'1 an. Mon autre associé est décédé suite à un accident de voiture. Sa femme a hérité de sa part.

Il reste un peu moins de 10 000€ sur des prêts professionnels où nous sommes caution solidaires à 100%. Une assurance de prêt doit normalement fonctionner pour couvrir le capital restant du. Je dit normalement car l'enquête présume un suicide.

Dans le cas où l'assurance de prêt fonctionne, le prêt sera soldé. Dans l'autre cas, il reste du stock que l'on peut vendre pour combler le prêt.

Une fois le problème du prêt réglé, nous souhaitons liquider la société.

La dernière chose est que je n'ai pas versé le restant de ma part du capital suite à des problèmes financiers. Il m'est encore difficile voire impossible de le faire aujourd'hui.

A ce jour, à part les en cours fournisseurs, il n'y a pas de dettes particulières.

Nous avons eu du déficit les années précédentes.

1) En cas de liquidation, est-ce que je vais être obligé de verser le restant du capital ?

2) En cas de liquidation, est-ce que l'on va être obligé de combler le déficit de la société des années précédentes ?

3) En cas de liquidation, est-ce que nos biens personnels peuvent être touchés ?

Merci de vos réponses.

pilas31 · Answer

Bonjour,    

Pour répondre aux trois questions voici mon avis (à corroborer avec d'autres avis bien sur)    

1/ La responsabilité des associés d'une SARL est limitée au montant souscrit donc si le capital n'est pas entièrement libéré alors oui, vous avez une dette envers la société et le liquidateur et/ou le tribunal de commerce va sans doute exiger la libération. Cependant retenez, comme nous avons pu le dire déjà dans d'autres discussions, que le liquidateur va faire la liste de tout ce qui est dû à  la société, va vendre les actifs (mobilier, matériel, stock,...) va récupérer ce qui est dû éventuellement par les clients. En regard, il va dresser la liste des dettes de la société par ordre de priorité (Super privilège, privilège, puis les autres). Si l'argent qu'il récupère est supérieur aux créances (en clair si tout le monde peut être payé y compris les honoraires du liquidateur) alors il reste un boni de liquidation qui est réparti entre les associés au prorata de leurs parts.    

2/ A proprement parler non car le déficit des années antérieures (constaté dans les comptes de résultats) est le résultat d'un traitement comptable (amortissement, évaluation des stocks, encours,...). Donc quand le liquidateur procède comme expliqué en 1/ implicitement tous les déficits antérieurs sont déjà en quelque sorte dans son calcul (C'est déjà dans le manque de trésorerie, dans la dépréciation des matériels et du stock qu'il va vendre)    

3/ En tant qu'associés, votre implication est limitée au montant des parts souscrites. Théoriquement votre responsabilité est limitée à cela. Cependant il existe une exception c'est si vous êtes gérant de la société (de fait ou de droit) et que des actes anormaux de gestion ont été commis ce qui veut dire que le tribunal va engager la responsabilité des dirigeants.    

J'ajoute que bien sur comme vous êtes caution solidaire de l'emprunt si la liquidation ne permet pas de rembourser l'emprunt... Vous vous doutez de la suite.

A+    

Cordialement,

Renaud7625 · Answer

Merci à toi de ta réponse !

Si d'autres personnes corroborent cela, je sais déjà à quoi m'en tenir.

Cordialement.

expert56 · Answer

Bonsoir,

En complément à la tèrs bonne réponse apportée par Pilas, je peux rajouter les éléments suivants:

A la clôture du dernier bilan vérifiez bien que votre passif exigible (dettes fournisseurs emprunts et charges sociales) est bien inférieur à votre actif disponible (trésorerie, créances, stock).

Si c'est le cas, vous n'aurez en principe pas à libérer le montant total du capital et s'il reste de l'argent après la liquidation vous récupérez tout ou partie du capital préalablement versé.

Toutefois si après liquidation la société est en manque de trésorerie pour terminer l'opération, le liquidateur sera en droit de vous demander de finir de verser le capital dû. Ce qui est logique puis qu'il s'agit dune obligation contractuelle (de part les statuts). 

SI la société a fait des déficits, il est probable les capitaux propres soient inférieur à la moitié du capital social. Alors la attention le liquidateur vous demandera en priorité de verser le capital manquant afin de renverser la tendance. ( lecture sur bilan). 


Bref rien de bien plus que ce qui à été dit précédemment mais mieux vos en savoir trop que pas asser.

Bien cordialement

Renaud7625 · Answer

Bonjour,

Merci de ton complément de réponse ! Il est toujours préférable d'en savoir plus que pas assez !

Cordialement.

Liquidation SARL

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