Répartition des parts sociales Résolu

Question

Bonjour, 

Je crée une SARL avec deux autres associés. Je serai le gérant majoritaire (90%) et les deux autres associés disposeront chacun de 5% des parts et n'auront qu'un rôle "d'apporteur de capital".

Nous nous sommes mis d'accord ensemble sur le fait que ma contribution à la réussite de la Société ne sera pas que financière et que les éléments immatériels apportés (connaissances techniques, carnet d'adresse) devront être valorisés. 

Question: Sommes-nous autorisés à rédiger dans les statuts une répartition des parts non proportionnelle à nos apports respectifs en numéraire? ex: j'apporte 40, X apporte 5, Y apporte 5 pour une répartition 90/5/5?

Merci d'avance aux personnes qui peuvent m'aider.

ps: nous n'envisageons pas d'autre type d'apport en dehors des apports en numéraire.

lucini · Accepted Answer

Bonjour,

Votre alternative pourrait être: 

M = 23 000 € en numéraire + 27 000 € en apport en industrie = 83.33 %
X = 5 000 € en numéraire soit 8.33%
Y = 5 000 € en numéraire soit 8.33%

La réglementation est respectée.

pas d'intervention d'expert pour évaluer votre apport en Industrie seulement l'accord écrit de X et Y

Ce n'est pas loin de votre objectif initial et moins couteux

lucini · Answer

ce n'est pas possible.

La création des droits sociaux sont proportionnels à la valorisation des apports et strictement équitable entre les associés.

Vos apports respectifs figureront en clair dans les statuts

uboat87 · Answer

Merci lucini.

Dans ce cas pouvons-nous valoriser dans les statuts un apport en industrie qui permettent d'aboutir à cette répartition du capital?

Ex:

J'apporte 40 en numéraire et 50 en industrie.
X apporte 5 en numéraire.
Y apporte 5 en numéraire.

Merci.

lucini · Answer

Quelle valeur attribuée à chaque part social ?

Selon votre répartition de capital social présentée 50 % du capital serait  "un apport en Industrie".

L'apport en industrie est le travail que l'associé s'engage à faire au profit de la société. 
A la différence avec un salarié, il ne s'agit pas d'un contrat de travail donc l'associé ne dépend pas de la société.

L'apport en industrie consiste en la mise à disposition par un associé de ses connaissances professionnelles, de son travail ou services. Ces apports font donc parti d'un régime particulier.

Dans la pratique L'apport en industrie est peu utilisé.

L'apport en industrie ne concoure pas à la formation du capital social.

Exemple: à la création d'une société, un associé apporte 10.000 euros et un autre effectue un apport en industrie de 10.000 euros, le capital social n'est que de 10.000 euros et non de 20.000 euros.

L'apport en industrie donne lieu à l'attribution de parts sociales. 

Il ouvre droit au partage des bénéfices ou des pertes. Il permet également à l'apporteur de participer aux décisions collectives et de voter dans les assemblées générales.

Les parts représentant des apports en industrie ne peuvent être cédées


Quel est votre objectif ?

uboat87 · Answer

Notre objectif est d'aboutir à la répartition des parts sociales suivante: 90/5/5 avec les apports en numéraire respectifs suivants:

- Moi: 23
- X: 5
- Y: 5

Soit un capital social de 33.

Ce qui signifie, en d'autre terme que nous voulons faire contribuer mon apports en connaissances techniques, mon carnet de clients etc, dans la répartition des parts sociales.

Or d'après votre réponse, en l'état actuel des choses, la répartition serait plutôt 72/14/14.

Question: Pensez-vous que nous puissions, tout en gardant un capital social de 33, introduire un apport en industries de 67 (qui ne concoure donc pas à la formation du capital) qui permette d'aboutir à une répartition 90/5/5?

Merci de votre aide.

ddpetit · Answer

Ce qui serait le plus intéressant, c'est d'utiliser la technique de la levée de fonds : vous créez votre société seul, avec le capital nécessaire. Et puis ensuite vous augmentez votre capital dans le but de faire venir les autres actionnaires à hauteur de 10%, en leur faisant payer une commission sur l'émission d'action.

Voir ici : http://www.guilhembertholet.com/blog/2011/05/17/petit-point-technique-sur-les-levees-de-fonds/

lucini · Answer

Cette technique est juridiquement possible à condition de trouver des actionnaires gogos qui vont se faire pigeonner, c'est très fréquent malheureusement.

Il y a de nombreux exemples

lucini · Answer

Ok pour un capital de 33 000 € selon les apports en Numéraire
A ce stade aucun problème.

En principe, on commence à évaluer les apports de chaque actionnaire, et de la valeur de chaque apports respectifs  il en découle un taux de détention dans le capital. 

On ne fait pas l'inverse partir des % pour arriver à la valeur de l'apport surtout pour un apport en Industrie

Les apports en industrie permettent d'attribuer une part des bénéfices à une personne qui, bien qu'elle ne fasse l'apport d'aucune somme d'argent ni d'aucun bien en nature, fera profiter la société d'une activité future (ses services ou son travail, qu'il soit manuel ou intellectuel).

L'apporteur en industrie s'engage donc envers la société à réaliser le travail promis pour la durée (qui peut être la durée de la société ou une durée plus courte) et dans les conditions fixées au moment de l'apport. Cette obligation de faire va donc survivre à la création de la société et se prolonger dans le temps.

Comme ils ne correspondent à aucun bien matériel susceptible d'être saisi par les éventuels créanciers de la société, les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social 

Comme l'apport en industrie est étroitement lié à l'activité de l'apporteur, il prend fin avec le décès de l'apporteur, sans transmission aux héritiers ou aux ayants droit.

Chaque apport en nature doit être évalué dans les statuts.
-Principe : leur valeur ne peut être déterminée par les associés qu'au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports et annexé aux statuts.

Le commissaire aux apports est désigné dans :
- les SARL, par les associés à l'unanimité ou, à défaut, par le tribunal de commerce.
-Exception : les associés de SARL et l'associé d'EURL peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports si les 2 conditions suivantes sont remplies :
- aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 euros,
- et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Les associés doivent alors retenir la valeur vénale (valeur de revente) des biens apportés .

pour attendre votre objectif il est obligatoire de recourir à l'intervention d'un commissaire aux apports

Comment comptez vous faire pour justifier cette valeur votre carnet de client à 67000 €  ?

Cordialement

lucini · Answer

Que valent les apports en Industrie ?

Un savoir-faire est évaluable à la condition :

 . de pouvoir le cerner précisément,
 . d'apprécier sa durée de vie, qui dépend à la fois d'une appréciation scientifique ou commerciale (quand sera-t-il périmé) et économique (quelle est la position concurrentielle de l'entreprise en possession du savoir-faire).

Dans le cas d'un savoir-faire personnel et non plus collectif, aux difficultés qui viennent d'être relevées s'ajoutent les incertitudes liées à la personne du détenteur du savoir faire : durée de vie de la personne, durée de sa présence dans la société bénéficiaire de l'apport

L'expert désigné au titre de l'article 1843-4 doit être totalement libre de son appréciation et ne saurait être tenu par les formules d'évaluation qui figurent dans les statuts ou les pactes d'actionnaires. 

Inutile donc de se mettre d'accord en amont sur des dispositions précises quant à l'évaluation future des actions : l'expert est souverain

réfléchissez sur l'objectif de répartition de capital, il existe peut être une répartition intermédiaire.

Cordialement

ddpetit · Answer

Merci pour votre réponse lucini, j'ai appris des choses !

uboat87 · Answer

Nous allons opter pour la simplicité et partir avec votre dernière solution.

Merci beaucoup pour votre aide lucini!

Concernant la levée de fond nous attendrons d'avoir franchi un premier palier de développement, merci pour le blog ddpetit.

de passage · Answer

un site pour aider : http://www.apport-en-industrie.fr

Répartition des parts sociales

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