Assemblée de SNC : règles de procédure et de vote

Le Code de commerce impose peu d'obligations aux assemblées dans les sociétés en nom collectif (SNC). Une grande liberté est ainsi laissée aux statuts pour fixer les règles d'organisation et de vote en AG.

Comment organiser une AG de SNC ?

Obligations imposées par la loi

Peu de dispositions du Code de commerce portent sur les modalités de réunion de l'assemblée dans les sociétés en nom collectif. Les règles applicables en la matière sont les suivantes :

• aucun associé ne peut se voir retirer le droit de participer à l'assemblée ;
• les associés doivent obtenir un certain nombre de documents avant la tenue de l'assemblée annuelle au regard du droit de communication dont ils disposent ;
• il est nécessaire que la convocation envoyée aux associés indique l'ordre du jour.

Règles des statuts

Les associés d'une SNC sont libres de déterminer dans les statuts :

• la nature de l'organe chargé de convoquer l'assemblée ;
• les formalités de cette convocation (mode d'envoi, contenu, délais, ...) ;
• les modalités d'organisation de la réunion ;
• la possibilité de consulter les associés par correspondance ainsi que les modalités de cette consultation.

Quelles sont les règles de vote en AG de SNC ?

Loi et majorités

La loi n'impose des conditions de vote que pour un certain nombre de décisions expressément prévues par la loi. Tel est notamment le cas des décisions :

• portant sur une cession de parts sociales ;
• transformant la SNC en société par actions simplifiée ;
• choisissant de continuer la société malgré la survenance à l'égard d'un associé d'une incapacité juridique, d'une faillite, ou d'une l'interdiction d'exercer une profession commerciale ;
• révoquant un gérant associé si tous les associés sont gérants ou lorsque le gérant associé était désigné dans les statuts ;
• portant sur la continuation de la société en dépit de la révocation de ce gérant.

Statuts

Les statuts sont libres de déterminer les conditions de majorité applicables tant aux décisions impliquant une modification des statuts que pour les décisions ordinaires lorsque la loi n'impose aucune règle en la matière. Cette liberté porte aussi bien sur la nature des décisions que sur les modalités de calcul de la majorité qui peut aussi bien s'exprimer en nombre d'associés qu'en pourcentage de parts sociales détenues dans le capital.