Le calcul des minorités de blocage se fait en fonction des seuils de majorité en assemblée générale d'une société prévus par la loi ou, le cas échéant, les statuts. Trois types de décisions, avec des règles propres, sont à envisager dans les SARL : celles d'AGE, celles d'AGO et celles dont l'unanimité est requise par la loi.
Bien que minoritaires, certains associés ou actionnaires ont la possibilité de bloquer une décision d'assemblée dont ils contestent le bien fondé et/ou qu'ils estiment contraire à leurs intérêts. Les minoritaires sont donc libres de bloquer la mise en oeuvre du projet qui leur est proposé, mais leur refus ne doit pas pour autant constituer un abus de minorité.
Dans les AGO de SARL, la loi prévoit que les décisions sont prises sur première consultation par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si bien que les minoritaires se trouvent, de fait, dans l'impossibilité de bloquer une décision.
Ces dispositions légales permettent de faciliter le fonctionnement de la SARL en favorisant la prise des décisions ordinaires. Mais les statuts peuvent néanmoins renforcer cette majorité (en la fixant, par exemple, aux deux tiers des parts) et par conséquent prévoir l'éventualité d'une minorité de blocage.
Lorsque le quorum nécessaire n'est pas atteint sur première consultation, une seconde consultation peut avoir lieu, bien que les statuts puissent exclure cette possibilité. La décision doit alors être prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Par conséquent, si les associés habituellement minoritaires disposent de la majorité des votes émis du fait de l'absence de certains associés, alors ils pourront bloquer la décision.
Les minorités de blocage dans les AGE de SARL sont les suivantes :
Si ces conditions sont réunies, alors les minoritaires pourront bloquer une décision portant sur la modification des statuts.
La loi soumet à l'unanimité la prise de certaines décisions d'AGE sans que les statuts ne puissent y déroger. C'est notamment le cas pour les décisions portant sur l'augmentation des engagements des associés, ou encore sur la transformation ou le changement de nationalité de la société. Un seul associé minoritaire pourra alors bloquer ces décisions et ce quel que soit le montant de sa participation.
La loi (art. L225-98 du Code de commerce) prévoit que l'AGO d'une SA statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, étant précisé qu'une action donne en principe le droit à une voix.
Les statuts n'ont pas la possibilité de prévoir une majorité renforcée. Les actionnaires minoritaires peuvent donc bloquer une décision ordinaire uniquement lorsque, du fait de l'absence de certains actionnaires à l'assemblée, ils se retrouvent majoritaires en son sein. Il est à noter que l'abstention ou les bulletins blancs sont pris en compte et assimiler à un vote négatif dans le calcul de la majorité.
Le Code de commerce (art. L225-96 al. 3) prévoit que l'AGE d'une société anonyme doit décider à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés, étant précisé qu'une action donne en principe le droit à une voix. La minorité de blocage sera donc établie lorsqu'un tiers des voix s'opposeront à la décision envisagée. Il est à noter que l'abstention ou les bulletins blancs sont pris en compte et assimilés à un vote de rejet dans le calcul de cette majorité.
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