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AGO ou AGE de société : les différents types de décisions

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Août 2018

La distinction entre AGO et AGE est importante puisque les modalités de calcul du quorum requis pour réunir l'assemblée et de la majorité nécessaire au vote diffèrent selon que l'une ou l'autre de ces assemblées est réunie.

Le critère permettant de répartir le champ de compétence des deux types d'assemblées générales réside dans la nature de la décision prise :

  • les décisions portant sur la modification des statuts relèvent en principe de la compétence des assemblées générales extraordinaires ;
  • toutes les décisions autres que celles modifiant les statuts relèvent en principe de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.


Le type de décisions prises en AGE

Quelle que soit la forme de société, l'AGE est en principe compétente pour toutes les décisions entraînant une modification des statuts. Par conséquent, ces changements portent sur les mentions prévues dans les statuts, à savoir les caractéristiques (forme, dénomination sociale, durée, ...) et les règles de fonctionnement de la société.

Parmi les principales décisions prises en AGE peuvent ainsi être mentionnées :

  • la fusion, la scission, ou l'apport partiel d'actif ;
  • l'augmentation ou la réduction du capital social ;
  • la transformation de la forme sociale ;
  • le changement dans les modalités de répartition des bénéfices ;
  • la dissolution de la société ou, au contraire, la prolongation de sa durée, etc.

Il convient néanmoins de noter que, dans certains cas expressément prévus par la loi, un organe autre que l'assemblée générale extraordinaire peut directement procéder à une modification statutaire. C'est notamment le cas d'une modification du lieu du siège social qui peut être effectuée par le gérant ou le conseil d'administration lorsque le transfert du siège a lieu dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve d'une ratification ultérieure par les associés ou les actionnaires.

Le type de décisions prises en AGO

Les décisions prises en AGO portent sur toutes les questions n'impliquant pas une modification des statuts. La principale d'entre-elles est l'assemblée annuelle au cours de laquelle a notamment lieu l'approbation annuelle des comptes écoulés. D'autres décisions d'AGO parmi les plus fréquentes peuvent également être notées en cas de :

  • nomination ou remplacement d'un ou plusieurs dirigeants ;
  • approbation ou refus d'approbation d'une convention conclue entre la société et l'un de ses dirigeants ;
  • besoin d'une autorisation préalable de l'assemblée afin qu'un dirigeant puisse procéder à une opération lorsque les statuts prévoient cette procédure , etc.
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