Qui à le droit de participer à une assemblée Générale ?

Résolu

alex92290 - 12 mai 2016 à 21:23
alex92290 - 19 mai 2016 à 09:06

Bonjour à tous,

Tout est dans la question ou presque !

Nous sommes, avec ma mére et ma soeur, associé en indivision sur une SARL.

Cette SARL à deux co-gérants et une salariée non associé.

Je souhaite savoir si cette salariée à le droit de participer à l'assemblée Générale de notre SARL ? La gérance peut elle imposer sa présence pour x ou y raisons ?

Merci pour vos réponses,

Alex

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2 réponses

Réponse 1 / 2

savantis Messages postés 19 Date d'inscription mardi 10 mai 2016 Statut Membre Dernière intervention 18 mai 2016 4
12 mai 2016 à 21:38

Bonsoir

A l'assemblée générale seulement les associés et les gérants participent ainsi que le commissaire aux compte s'il y en a.

La salariée ne doit pas être présente et nul ne peux vous l'imposer.

Alex92290
12 mai 2016 à 23:00

Bonjour

Merci votre réponse rapide. Pouvez vous m'indiquer si votre reponse est basée sur un article de loi ?

Merci

savantis Messages postés 19 Date d'inscription mardi 10 mai 2016 Statut Membre Dernière intervention 18 mai 2016 4 > Alex92290
13 mai 2016 à 00:33

bonsoir

en faite une AG c'est une assemblée des associés ou actionnaires pour statuer sur les différents sujets nécessitant un vote ou approbation

cette assemblée ne peut exister sans la présence des associés en règle générale et la présence d'une autre personne n'est pas nécessaire ou obligatoire, de plus sa présence doit être approuvé par les associés.

vous pouvez trouver ces règles dans le code de commerce, livre ll, titre ll, chapitre lll, art. L...

alex92290
13 mai 2016 à 09:27

Bonjour,

Merci pour vos précisions.

Pouvez vous me confirmer que même si c'est ma mére qui est convoqué à cette Assemblée en tant qu'usufruitière, j'ai également le droit avec ma soeur , d'être présent à cette assemblée en tant que nue propriétaire ?

merci

Poisson92100 Messages postés 26287 Date d'inscription samedi 15 novembre 2014 Statut Membre Dernière intervention 27 mars 2024 7 567 > alex92290
13 mai 2016 à 11:52

L'usufruitier ne peut voter que pour certaines décisions pas pour toutes

https://droit-finances.commentcamarche.com/immobilier/guide-immobilier/485-droits-de-vote-de-l-usufruitier-et-du-nu-proprietaire-ag/

Ca c'est la règle par défaut mais les statuts peuvent prévoir autre chose

Réponse 2 / 2

alex92290
13 mai 2016 à 21:21

Bonjour à tous,

Merci à tous pour vos précisions. Je vais à nouveau avoir besoin de vos lumiéres.

Ma mére a recu ce jour la fameuse convocation pour l'assemblée générale de la SARL prévue dans 2 semaines. La gérante qui connait mon souhait de participer à cette assemblée m'a appelé ce matin pour me préciser :

- Qu'en tant que nue propriétaire il m'était impossible de participer à cette assemblée puisque je ne suis pas le représentant de notre indivision.

-Qu'il est impossible que ma mére me donne mandat pour la représenter à cette assemblée car je ne suis pas propriétaire. Qu'a défaut ma mére peut choisir un mandataire parmis les associés pour la représenter.

Je ne comprends absolument pas pourquoi je ne peux pas participer à cette assemblée. Il est bien sur entendu que nous n'avons qu'un seul droit de vote pour notre indivision mais pourquoi m'interdire le droit d'etre présent en tant que nue propriétaire ?

Avez vous un article de loi qui confirme les dires de la gérante ?

Pour rappel, mon pére avait 3 parts dans cette société, ma mére avait également 3 parts. Mon pére est décédé en 2012. Nous avons fait un partage où ma mére à la totalité de l'usufruit et ma soeur et moi nous partageons la totalité de la nue propriété des 6 parts.

Je vous joins ci dessous l'extrait des statuts :

" Transmission par deces :
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d associé la transmission des parts par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément des associés dans les conditions article 1 c les héritiers deja associés en cas de transmission pour cause de décés ,les conjoints déja associés ne sont pas soumis a l agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts dépendant de la sucession ou de la communauté

Indivisibilité des parts :
Les parts sont indivisibles à l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire les copropriétaires indivis de parts sont tenus pour l exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmis les associés.

A defaut d'entente il sera pourvu par justice a la designation d 'un mandataire commun pris ,meme en dehors des associés a la requete de l indivisaire le plus diligent pour le calcul de la majorité en nombre les copro indivis de parts lorsque la copro a la meme origine ne compte que pour un associé.

Si des parts appartiennent a un ou plusieurs personnes en nue propriété l usufruitier et le ou les nuproprietaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts a défaut d'accord le droit de vote appartient a l usufruitier pour toute décision ordinaire et au nu proprietaire extraordinaire pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nuproprietaire ne compte que pour un associé.

Merci

Alex

savantis Messages postés 19 Date d'inscription mardi 10 mai 2016 Statut Membre Dernière intervention 18 mai 2016 4
14 mai 2016 à 00:03

bonsoir

il appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ;

et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

ces règles légales applicables à toutes les sociétés, ne sont pas d'ordre public . Les statuts peuvent prévoir d'autres modalités de répartition du droit de vote. Toutefois, il n'est pas possible :

de priver l'usufruitier du droit de voter l'affectation des bénéfices,
de priver le nu-propriétaire du droit de participer aux décisions collectives affectant la substance même des droits sociaux, telles que les augmentations ou réductions de capital, la modification de l'objet social, etc.

Concernant le droit aux bénéfices l'usufruitier a droit aux bénéfices afférents aux droits sociaux qu'il détient. Il s'agit du bénéfice distribué de l'exercice.

Les statuts que vous présentez reflètent bien cette règle. Puisqu'il s'agit ici de l'assemblée générale ordinaire des associés dont sont objet principal est l'affectation du résultat seulement les usufruitiers sont en droit de participer.

Je connais la règle mais pas l'article de loi. Je vais essayer de le trouver ainsi qu'une modalité si elle existe, que vous participiez à cette assemblée.

savantis Messages postés 19 Date d'inscription mardi 10 mai 2016 Statut Membre Dernière intervention 18 mai 2016 4 > savantis Messages postés 19 Date d'inscription mardi 10 mai 2016 Statut Membre Dernière intervention 18 mai 2016
14 mai 2016 à 00:34

précision:

Tout associé d’une société peut se faire représenter aux assemblées générales par une autre personne.

Dans la société à responsabilité limitée (SARL), un associé peut se faire représenter aux assemblées générales :

– par son conjoint, même si ce dernier n’est pas associé, sauf si la société ne comprend que les deux époux ;

– par un autre associé, à condition toutefois que le nombre d’associés soit supérieur à deux ;

– si les statuts le permettent, par une autre personne non associée (comme son partenaire pacsé).

La loi ne se prononce pas en cas de séparation des parts en nu-propriété et usufruit qui est considéré comme associé. Certaines décisions des cours de cassation considèrent le nu-propriété étant l'associé et d'autres l'inverse.

En tout cas, si les statuts ne prévoient pas des clauses spécifiques concernant la représentation aux assemblées, votre mère pourra vous donner un mandat mais seulement à un seul car vous êtes en indivision.

Dans tous les cas, vous devriez insister pour participer sous le motif que vous êtes associé même si, vous ne pouvez pas voter, et si, la gérante ne veut toujours pas, demandez lui le texte vous interdisant.

J'espère que votre affaire se finit bien.

alex92290
14 mai 2016 à 17:34

1 :

https://soreaavecvous.com/2012/12/28/la-representation-des-associes-aux-assemblees-generales/

2 :

http://www.cravatedenotaire.com/assemblee-generale-ag-sarl/

3 :

http://blog.trinity-avocats.com/direction-entreprise/est-il-possible-de-restreindre-les-droits-de-vote-du-nu-proprietaire-dans-une-societe/

alex92290
14 mai 2016 à 17:36

Bonjour,

Merci pour votre réponse.

A vrai dire je suis trés étonné par les régles que vous énoncez car je ne vois nulle part marqué noir sur blanc que le nue propriétaire n'est pas autorisé à PARTICIPER à une assemblée générale. Il est bien question ici de participer à l'assemblée et non de prendre part au vote. Pour précision nous n'avons aucun probléme d'entente au sein de notre indivision et le vote sera bien entendu respecté pour la personne qui a officiellement le droit de voter.

Moi je souhaite juste participer à cette assemblée.

En cherchant un peu sur internet j'avais trouvé quelques articles qui semblaient aller dans mon sens :

j'ai mis les 3 liens ci dessus avec les articles correspondant car je n'arrive pas à les mettre dans ce message.

Qu'en pensez vous ? Ces 3 articles semblent me donner raison quant à mon droit d'être PRESENT à cette assemblée générale... ! ?

Comme vous me l'avait indiqué je pense de toute facon faire le forcing et venir à cette assemblée....que se passe t'il dans ce cas ? La gérante peut elle menacer de ne pas tenir cette assemblée ? En a t'elle le droit si tous les élèments laissent penser que ma présence est légitime ?

Merci et désolé pour la taille du message...

Alex

alex92290
14 mai 2016 à 20:15

https://soreaavecvous.com/2012/12/28/la-representation-des-associes-aux-assemblees-generales

http://www.cravatedenotaire.com/assemblee-generale-ag-sarl

http://blog.trinity-avocats.com/direction-entreprise/est-il-possible-de-restreindre-les-droits-de-vote-du-nu-proprietaire-dans-une-societe

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